한국블록체인산업진흥협회, 토큰증권 하위법령 수정·정정 의견 19건 제출

사단법인 한국블록체인산업진흥협회(이사장 김종원, 이하 협회)는 금융위원회가 지난 10월 2일 입법예고한 토큰증권 관련 하위법령 개정안(의견 마감 11월 11일, 시행 2027년 2월 4일)에 대해 산업 참여 확대와 투자자 보호를 위한 의견서를 제출했다.

협회는 입법예고안의 취지에 찬성하면서도 토큰증권이 안정적인 발행·유통 제도로 자리 잡기 위해서는 분산원장 참여 요건과 규칙 변경 절차, 장애 발생 시 권리 보호 방안 등을 보다 명확히 할 필요가 있다고 밝혔다.

의견서에는 수정 의견 9건과 기술적 정정 10건이 담겼다. 이번 입법예고 범위를 넘어 향후 법률 개정 시 검토가 필요한 과제 6건도 참고 의견으로 제시했다.

토큰증권은 증권에 관한 권리가 기재되는 법적 장부에 분산원장 기술을 활용하는 방식이다. 협회는 이번 하위법령이 제도 시행을 위한 첫 실행 규범인 만큼 증권사뿐 아니라 기술기업, 비금융 발행인, 조각투자 사업자 등도 어떤 요건을 갖추면 참여할 수 있는지 미리 알 수 있어야 한다고 강조했다.

제3자 검증·결제 참여 근거 마련 요청

협회는 전자등록 정보의 기재 권한과 장부 작성 책임은 기존 참여자에게 유지하되 요건을 갖춘 제3자도 분산원장의 정보를 검증하거나 합의·열람하는 노드를 운영할 수 있도록 제안했다.

입법예고안은 전자등록기관과 둘 이상의 계좌관리기관이 분산원장 전자등록업무에 참여하도록 하고 있다. 협회는 여기에 기술기업이나 감독·감사 관련 기관 등의 검증·열람 참여 근거를 마련하면 장부 작성의 책임 구조를 유지하면서 노드의 다양성과 독립적인 검증 가능성을 높일 수 있다고 설명했다. 제3자에게 제공되는 정보는 실명정보를 제외한 원장 정보로 한정하도록 했다.

또 한국은행 등 금융기관이 발행하는 결제자산을 발행·정산하는 기관이 결제에 필요한 범위에서 노드를 운영할 수 있도록 요청했다. 이 경우 결제 목적으로 참여하는 범위에서는 증권에 관한 정보를 기재하지 않도록 했다. 이는 증권과 대금이 같은 원장에서 함께 이전되는 동시결제 DvP를 향후 설계할 수 있는 선택지를 마련하자는 취지다.

이와 함께 증권의 총수량 또는 총금액을 변경할 때 전자등록기관을 포함한 둘 이상의 참여자가 공동 승인하는 관리 방식을 선택할 수 있도록 제안했다.

규칙 변경의 예측가능성과 원장의 연속성 강조

협회는 분산원장 요건 중 전자등록업무규정에 위임하는 범위를 기술적 사항으로 명확히 하고 분산원장 이용 대가에 관한 판단 기준을 시행령에 둘 필요가 있다고 밝혔다.

구체적으로 전자등록의 효력이 대가 지급 여부에 좌우되지 않고 권리자가 대가를 부담하지 않으며 지급 주체가 특정돼 전자등록 처리가 지연되지 않는 경우에 대한 기준을 명시하도록 제안했다.

아울러 관련 업무규정 요건을 정하거나 변경할 때 사전에 공고하고 의견을 수렴하며 변경된 요건은 원칙적으로 공고일부터 6개월이 지난 뒤 적용하도록 요청했다. 권리자 보호를 위해 긴급한 경우에는 예외를 둘 수 있도록 했다.

또 토큰증권을 요건을 갖춘 다른 분산원장으로 이전할 수 있는 근거를 두자고 제안했다. 이 근거가 있으면 분산원장이 요건을 갖추지 못하게 되더라도 직권전환 전에 토큰증권의 지위를 유지할 수 있다. 일반 전자증권으로 직권전환하기 전에는 원칙적으로 발행인과 계좌관리기관에 1개월 전에 통지하고 의견 제출 기회를 부여하며 전환일 전에 요건 미달 사유가 해소되거나 다른 적격 원장으로 이전한 경우에는 전환하지 않도록 요청했다. 긴급한 경우 통지 기간을 단축하는 예외도 포함했다.

이 밖에 하나의 분산원장 기재로 양도인 계좌의 감소와 양수인 계좌의 증가가 함께 처리되는 경우 양수인 고객계좌부 기재의 법적 귀속을 명확히 해 장부 작성 책임과의 관계를 정리할 것을 제안했다.

투자계약증권 다자간 유통 검토 일정 공개 건의

협회는 투자계약증권이 입법예고안에서 분산원장 전자등록 대상에 포함된 반면 여러 매수인과 매도인을 연결하는 다자간 장외거래 인가업무 단위에는 포함되지 않아 다자간 유통 경로를 보완할 필요가 있다고 밝혔다.

이에 즉각적인 조문 수정을 요청하기보다 투자계약증권 장외거래소 인가업무 단위의 신설 여부와 검토 일정을 입법예고 결과 공표 또는 규제영향분석서에 명시해 달라고 건의했다.

법률 차원의 중장기 과제 6건 제시

협회는 향후 법률 개정 시 검토할 과제로 ▲단일 전자등록장부 구조 ▲일반 전자증권과 토큰증권 간 보유자 단위 이동 ▲기존 증권의 전환 요건 ▲검증 노드 운영자와 결제참여자의 법적 지위 ▲분산원장 결제의 법적 완결성 ▲위험 통제 기준을 충족하는 공개형 분산원장의 수용을 제시했다.

한편 협회는 입법예고안이 분산원장의 유형을 시행령 문언에서 특정하지 않고 전자등록 대상을 주식·사채·수익증권·투자계약증권 등으로 폭넓게 정한 점에 찬성했다. 분산원장의 개인신용정보 관리 기준을 마련하고 채무증권 장외거래 경로를 확대한 점도 긍정적으로 평가했다.

협회는 토큰증권 제도의 안정적인 정착을 위해서는 참여 요건과 책임을 명확히 하면서 기술 선택의 여지를 확보하고 투자자의 권리 보호와 발행·유통의 연속성을 함께 고려해야 한다고 밝혔다.