플루언트(FNT.U), 비레오와 M&A 본격화…792만 달러 전환사채 논란 속 주주 승인 분수령

미국 대마초 기업 플루언트(FLUENT Corp., FNT.U·CNTMF)가 경쟁사 비레오 그로스(Vireo Growth)와의 인수합병 절차를 본격화하며 주주 승인과 규제 심사라는 관문에 들어섰다. 이번 거래는 법원 승인 방식의 구조를 택한 만큼 소수주주 보호 요건과 이해관계 충돌 이슈가 핵심 변수로 떠오르고 있다.

17일(현지시간) 플루언트는 오는 7월 28일 캐나다 토론토에서 정기 주주총회를 열고 비레오의 지분 인수 거래 승인 안건을 상정한다고 밝혔다. 이번 거래는 비레오가 플루언트의 발행 주식을 전량 취득하는 방식으로 진행되며, 법원의 인가를 받는 ‘배열(arrangement)’ 구조로 설계됐다. 거래가 완료될 경우 플루언트 주주는 보유 주식 1주당 비레오 주식 약 0.002351197주를 받게 된다.

앞서 비레오는 30대1 비율의 주식 병합을 단행했으며, 이에 따라 교환 비율도 자동 조정됐다. 양사는 6월 합의 수정 계약을 체결해 해당 교환 비율을 확정했다. 플루언트 이사회는 특별위원회를 포함해 만장일치로 거래를 권고했으며, 이해관계가 있는 이사는 의결에서 제외됐다.

이번 거래는 캐나다 증권 규정인 MI 61-101 적용 대상에 해당하는 ‘사업결합’으로 분류되며, 이에 따라 일반 주주 승인 외에 ‘소수주주 승인’이 추가로 요구된다. 이는 특정 이해관계자가 거래로부터 추가적인 이익을 얻는 경우 적용되는 장치다. 특히 플루언트의 윌리엄 스미스 회장이 보유한 전환사채 상환 조건이 논란의 중심에 있다.

온타리오 증권위원회(OSC)는 해당 전환사채 상환이 ‘부수적 이익’에 해당한다고 판단했다. 이에 따라 스미스 회장이 보유한 지분을 제외한 주주들의 별도 찬성이 필요해졌다. 스미스 회장은 전체 의결권의 약 12.3%를 직·간접적으로 통제하고 있으나, 거래 협상에는 참여하지 않았으며 관련 의결에서도 기권했다.

문제의 전환사채 잔액은 약 792만1804달러(약 114억 원)로, 거래 완료 시 비레오가 전액 상환할 예정이다. 다만 추가 프리미엄이나 조기상환 수수료는 없으며, 단순 원금과 이자만 지급된다. 회사 측은 이를 통해 이해관계 충돌 우려를 최소화했다는 입장이다.

플루언트는 또 주식 종류별로 나눠진 의결 구조를 단일 클래스로 통합해 소수주주 승인을 받기 위해 규제 당국에 면제 승인을 신청한 상태다. 회사는 주식 유형별 개별 투표가 특정 주주에 유리하게 작용할 수 있다고 설명했다.

거래는 주주 승인 이후 8월 중 법원의 최종 인가를 받아야 하며, 규제 승인과 추가 조건 충족을 거쳐 2026년 4분기 내 마무리될 것으로 예상된다. 업계에서는 이번 거래가 미국 대마초 산업 내 구조 재편의 신호탄이 될 것으로 보고 있다. 플루언트는 현재 플로리다, 뉴욕, 텍사스에서 사업을 운영 중이며 약 500명의 직원을 고용하고 있다.

코멘트 업계에서는 이번 인수합병이 규제 불확실성과 자금 압박 속에서 중소 대마초 기업들이 생존을 위해 선택하는 ‘통합 전략’의 전형적인 사례로 평가하고 있다. 다만 소수주주 승인과 규제 판단이라는 변수에 따라 거래 성사 여부는 여전히 유동적이라는 분석이 나온다.