토큰화 '기술 바뀌어도 법은 그대로'… SEC, 증권법 적용 원칙 재확인

2026년 1월 29일 14:40:05 | 서지우 기자

SEC “토큰화는 법망 회피 수단 아니다”…증권법 적용 재확인

미국 증권거래위원회(SEC)가 전통 금융자산의 ‘토큰화(tokenization)’에 대해 종전과 동일한 증권 규율이 그대로 적용된다는 점을 강조하고 나섰다. 기술 방식만 바뀌었을 뿐 법적 성격은 변하지 않았다는 진단이다.

이번 입장은 SEC 산하 법인금융국, 투자관리국, 거래시장국이 공동으로 발표한 공식 성명을 통해 제시됐으며, 파일럿 단계를 넘어서 상용화되는 토큰화 시도들에 명확한 준수 기준을 제시하겠다는 목적이다. SEC는 토큰화 증권을 ‘이미 증권으로 분류되는 금융 자산이 암호화 자산 형태로 표현되며, 소유권 기록이 전부 혹은 일부 블록체인에서 이뤄지는 형태’로 정의했다.

토큰화에도 기존 증권 규율 그대로 적용

SEC는 토큰화 증권을 발행자 주도 모델과 제3자 주도 모델로 구분한다. 발행자 주도 방식에서는 발행 기업이 공식 주주명부와 온체인(블록체인 상) 전송 내역을 연계해 거래를 처리한다. 다만, 이는 기존 데이터베이스를 블록체인으로 대체한 것일 뿐, 발행·판매·보고 의무 등 법적 책임은 기존과 다르지 않다.

어떤 구조에서는 토큰 그 자체가 권리를 담지하지 않고, 단순히 오프체인에서 공식 소유권 변동을 트리거하는 방식일 수 있다. 이런 경우에도 블록체인은 기술적 보조수단일 뿐, 증권의 법적 성격은 여전히 기존 발행자의 장부에 기반한다.

제3자 모델, 규제 리스크 더 크다

보다 복잡한 경우는 제3자가 추진하는 토큰화 모델이다. 이는 발행사와 무관한 외부 주체가 특정 증권을 추종하는 암호화 자산을 발행하는 구조로, 시장에는 다양한 방식이 존재하고 리스크도 비교적 크다.

예를 들어, 토큰만 보유하고 실제 기초자산은 제3자가 보관하는 ‘수탁형’ 구조나, 실물 자산 보유 없이 단지 기초자산을 추종하는 ‘합성형’ 구조가 있다. SEC는 이 같은 모델이 기초자산 보유자와는 다른 방식의 재무 리스크, 특히 제3자의 파산 가능성 등에 노출될 수 있다고 지적했다.

스왑·연계형 구조도 규제 대상

합성형 구조 중에는 기본적으로 제3자가 자체적으로 만든 금융상품이 기초자산과 연동되도록 설계된 경우도 있다. 일종의 ‘증권기반 스왑’에 해당하는 셈이다. SEC는 이런 경우 미국 내 ‘적격 참가자’가 아닌 일반인에게 유통될 경우, 별도의 등록 의무 및 거래소 조건이 추가로 적용될 수 있다고 설명했다.

핵심은, 기술적으로 어떤 방식이든 기존 법적 틀을 벗어날 수 없다는 점이다. 단지 기존 증권을 토큰으로 감싼다고 해서 전통 시장 규제가 사라지는 것은 아니라는 의미다.

SEC “준법 로드맵 제공…면허가 아냐”

이번 가이드는 점점 더 많은 기관과 기업이 실제 운영 가능한 토큰화 모델을 실험하고 있는 현실을 반영한 것이다. 지난주에는 F/m 인베스트먼트가 미국 재무성 채권 ETF의 소유권을 허가형 블록체인에 기록하는 안을 SEC에 제출한 바 있다. 이는 결제 속도 가속화 및 24시간 운영 조건을 추구하는 자산운용사들의 수요를 반영한 시도로 해석된다.

SEC는 이번 발표가 업계에 면허를 부여하는 ‘청신호’가 아니라, 법률 준수를 위한 경계 지침이라는 점을 강조하며, 사전 등록이나 허가 요청 사례에 대해 적극적으로 상담할 의향이 있음을 밝혔다.

해석: 기술 아닌 ‘법의 틀’이 핵심

이번 발언은 블록체인 기술의 도입이 금융 규제를 우회할 수 없음을 재확인한 것으로, 증권법 적용 여부에 대한 명확한 기준을 제시했다는 점에서 의미가 크다. 기관 투자자 중심의 토큰화 실험이 본격화되는 현 시점에서, SEC의 이 같은 발언은 토큰화 추진 기업에 일종의 ‘가이드라인’이 될 것으로 보인다.