메타플래닛 보상용 신주인수권 3억1946만주로 고정

메타플래닛(3350)의 임원 보상용 제10차 신주인수권 잠재 발행주식 수가 당초 4600만주에서 3억1946만4000주로 늘어난 뒤 고정됐다. 비트코인(BTC) 매입을 위한 반복적인 증자 과정에서 기존 주주의 희석 부담과 임원 보상 규모를 둘러싼 논란이 제기됐다.

메타플래닛은 8월 18일 제10차 신주인수권의 증자 연동 조항을 폐지했다. 향후 증자에 따라 보상 물량이 자동으로 더 늘어나는 구조는 막았지만, 이미 확대된 보상 풀을 2023년 승인 당시 규모로 되돌리지는 않았다.

이번 조정으로 잠재 발행주식 수는 3억1946만4000주에 고정됐고 행사가격은 주당 10엔으로 유지됐다. 잠재 발행주식 수는 신주인수권이 모두 행사될 경우를 가정한 규모로, 해당 주식이 전부 발행됐다는 의미는 아니다.

논란의 배경에는 메타플래닛의 비트코인 재무전략이 있다. 회사는 2024년 4월 BTC를 핵심 재무자산으로 편입한 뒤 주식 발행을 반복해 매입 자금을 마련했다.

발행주식 수는 비트코인 전략을 시작할 당시 약 1억5390만주에서 2026년 6월 말 약 12억8000만주로 늘었다. 같은 시점 메타플래닛의 BTC 보유량은 4만3000개였다.

주주들이 문제 삼은 부분은 전체 주식 수가 증가할 때마다 신주인수권의 기초 주식 수도 함께 늘어나는 구조다. 주주 측 계산으로는 이 조항으로 당초 계획보다 약 2억7300만주의 잠재 발행분이 추가됐다.

실제 행사 사례도 나왔다. 사이먼 게로비치(Simon Gerovich) 메타플래닛 대표이사 겸 최고경영자는 8월 28일 제10차 신주인수권 9만2000개를 행사했다.

메타플래닛은 8월 31일 공시에서 이에 따라 6403만2000주의 신주가 발행됐고, 게로비치의 직접 보유 주식이 1555만5000주에서 7958만7500주로 늘었다고 밝혔다. 신주에는 2031년 8월까지 5년간 양도 제한이 설정됐다.

행사가격은 주당 10엔으로, 게로비치가 납입한 금액은 약 6억4030만엔이다. 양도 제한은 단기 매각을 제한하는 조치지만, 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분율과 주당 비트코인 노출도 희석 효과를 없애지는 못한다.

완전희석주식 수를 기준으로 계산한 주당 비트코인 노출도도 쟁점이 됐다. 6월 30일 기준 보유량 4만3000BTC와 완전희석주식 수 약 16억3000만주를 적용하면 주당 노출도는 약 2635사토시다.

주주 측은 추가 잠재 발행분을 제외하면 주당 비트코인 노출도가 약 3166사토시로 약 20% 높아질 수 있다고 주장했다. 이는 다른 조건이 변하지 않는다는 가정에 따른 계산이다.

메타플래닛 주주로 알려진 라그나르(Ragnar)는 공개 게시물에서 추가된 약 2억7300만주를 취소하고 비트코인 per share 등 성과에 연동된 보상체계를 소급 적용해야 한다고 주장했다. 주주 반발이 보상 규모뿐 아니라 회사의 설명 방식으로도 번진 셈이다.

게로비치는 9월 6일 공개 게시물에서 보상계획과 회사 지배구조를 충분히 설명하지 못했다고 밝혔다. 그는 자신이 MMXX 벤처스 모회사에 상당하지만 지배적이지 않은 지분을 보유했으며, 해당 회사의 투자·거래 결정에는 관여하지 않는다고 밝혔다.

신주인수권은 정해진 행사가격으로 향후 주식을 취득할 수 있는 권리다. 기업에는 자금 조달 수단이 될 수 있지만, 실제 행사되면 발행주식 수가 늘어 기존 주주의 지분율과 주당 자산 노출도가 낮아질 수 있다.

앞서 메타플래닛 주주들이 신주인수권 확대로 늘어난 약 2억7300만주의 소각을 요구한 흐름과도 이어지는 사안이다. 이번 조정은 추가 확대를 막았다는 점에서 구조를 바꿨지만, 이미 늘어난 보상 풀 자체를 축소한 것은 아니다.

메타플래닛은 향후 증자 연동 확대 조항을 없앴지만, 기존 3억1946만4000주의 보상 풀을 줄이거나 성과연동형 보상으로 재설계할지는 밝히지 않은 상태다.