81.8% 찬성…고려아연 이사회 12대 7 재편

고려아연 임시주주총회에서 최윤범 회장 측이 추천한 백인규 단국대 교수가 감사위원이 되는 독립이사로 선임됐다. 백 교수 선임안은 참석 주식의 81.8% 찬성으로 통과됐다.

고려아연은 9일 서울 용산구 몬드리안호텔에서 제53기 임시 주주총회를 열었다. 참석 주식 수 622만5934주 가운데 약 509만주가 백 교수 선임안에 찬성표를 던졌다. 표결 결과는 연합인포맥스가 보도했다.

영풍·MBK파트너스 연합이 추천한 박유경 전 네덜란드연기금 APG자산운용 본부장 선임안은 찬성률 27.3%로 부결됐다. 감사위원이 되는 독립이사 한 자리를 두고 양측이 맞붙은 표 대결에서 최 회장 측 후보가 승리한 셈이다.

이번 표결에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 ‘3% 룰’이 적용됐다. 보유 지분과 실제 의결권이 일치하지 않는 구조여서 양측 외 주주의 판단이 당락을 가른 것으로 풀이된다.

백인규 교수는 한국·미국 공인회계사 자격을 보유하고 한국 딜로이트에서 30여년간 근무했다. ESG센터장과 이사회 의장 등을 지냈다.

영풍·MBK파트너스 측은 백 교수의 딜로이트 근무 이력을 문제 삼았다. 딜로이트가 고려아연의 프로젝트 크루서블 실사를 맡은 이력이 있어 이해상충 가능성이 있다는 주장이다.

반면 고려아연 측과 일부 주주는 백 교수가 글로벌 의결권 자문사 ISS 등의 찬성 권고를 받았다며 전문성을 강조했다. 감사위원 후보의 독립성과 전문성을 둘러싼 양측의 공방이 표결까지 이어졌다.

영풍·MBK파트너스 측은 최 회장 측 경영진의 펀드를 이용한 사익 편취 의혹과 공정거래법 위반 의혹도 제기했다. 이는 확정된 사실이 아니라 영풍·MBK파트너스 측이 표결을 앞두고 제기한 주장이다.

앞서 고려아연 감사위원 후보와 의결권 자문 기준을 둘러싼 양측 공방이 이어졌다. 당시 영풍·MBK파트너스 측은 자문사의 후보 평가 기준을 문제 삼았고, 고려아연 측은 백 교수의 전문성을 강조했다.

감사위원 선임에 앞서 진행된 독립이사 4명 선임안에서는 양측 후보가 2명씩 선임됐다. 고려아연 측 이형규 한양대 명예교수와 서은숙 상명대 교수, 영풍·MBK파트너스 측 이준봉 성균관대 교수와 심혜섭 변호사가 각각 이사회에 합류했다.

분리 선출 감사위원을 1명에서 2명으로 늘리는 정관 변경안도 통과됐다. 감사위원이 되는 독립이사 선임 구조를 확대하는 내용이다.

이에 따라 고려아연 이사회는 기존 14명에서 19명으로 확대됐다. 구성은 최윤범 회장 측 12명, 영풍·MBK파트너스 측 7명으로 재편됐다.

이번 결과로 감사위원 선임과 이사회 구성을 둘러싼 양측의 표 대결은 일단락됐다. 다만 주총 과정에서 제기된 경영진 투자와 이해상충 관련 주장은 양측 입장이 엇갈린 만큼 별도 절차를 통한 사실 확인이 필요하다.