SEC 기업금융국 직원들, 토큰 거버넌스 집단·통제 기준 설명

토큰 기반 시스템의 광범위한 거버넌스 참여자들은 서로 계열·관계가 없고, 거버넌스 참여 자체와 별개로 함께 행동하기로 한 공식·비공식 합의나 양해가 없다면 일반적으로 중앙 주체 판단상 하나의 집단으로 보지 않는다. 집단으로 분류되더라도 시스템을 실제로 통제해야 중앙 주체에 해당한다.

미국 증권거래위원회(SEC) 기업금융국 직원들은 2일 가상자산 관련 질의응답을 갱신했다.

SEC가 설명한 광범위한 거버넌스 체계는 개발자, 노드 운영자, 검증자·채굴자, 토큰 보유자 등 여러 유형의 이해관계자가 독립적으로 의견을 내고 합의하거나 구속력 있는 결정을 내리는 구조다. 제안부터 실행까지 정해진 절차를 공개적으로 운영하는지가 판단의 바탕이 된다.

‘투명성’은 거버넌스 제안과 토론, 투표 방식과 결과, 실행 과정이 참여자에게 적시에 공개되는 것을 뜻한다. 문서화된 정보는 참여자가 접근할 수 있어야 한다.

‘규칙 기반’ 체계는 사전에 정해진 객관적 절차에 따라 의사결정을 내린다. 단일 참여자나 조율된 집단이 그 절차를 일방적으로 바꾸지 못하고, 변경도 정해진 절차를 따라야 한다.

참여와 의사결정 권한이 한 참여자나 관계·협력 집단에 직접 또는 위임을 통해 집중되지 않아야 ‘광범위하고 다양한’ 체계로 볼 수 있다. 참여자 수만으로 권한이 분산됐다고 판단하지 않고 실제 의결권 분포를 살피는 기준이다.

참여자들이 서로 관계가 없고, 거버넌스 체계에 참여하는 것과 별개로 함께 행동하기로 한 공식·비공식 합의나 양해가 없다면 일반적으로 하나의 집단으로 보지 않는다. 위임을 통한 공동행동도 이 판단에 포함된다.

거버넌스가 재단이나 협회 같은 조직 안에 있고 토큰 보유를 바탕으로 투표하더라도 같은 기준을 적용한다. 다만 그 조직 자체가 다른 시스템의 운영·경제·의결을 통제한다면 중앙 주체가 될 수 있다.

참여자들이 집단으로 간주되는 것만으로는 충분하지 않다. SEC 직원들은 해당 집단이 시스템의 운영·경제·의결을 통제해야 ‘중앙 주체’의 정의에 해당한다고 밝혔다.

SEC 직원들은 ‘참여 감독’을 시스템과 상호작용하는 이용자·노드·검증자·조직을 관리하고 감시하며 규제하는 권한으로 설명했다. 이 권한은 프로토콜, 검증자, 이용자 단계에서 행사될 수 있다.

한 주체가 단독으로 시스템 접속을 허용하거나 제한하고, 업그레이드·프로토콜 변경·토큰 분배의 투표 절차를 바꾸며, 거래 검증에 참여할 주체를 정할 수 있다면 참여 감독에 해당할 수 있다. 시스템 규칙을 수정하거나 거래를 되돌리고 접근 권한을 철회하는 권한도 사례로 제시됐다.

반면 시스템 운영의 중요한 부분이 재량 없이 정해진 코드에 따라 자동 실행된다면 일반적으로 참여 감독으로 보지 않는다. 재량이 필요한 경우에도 그 결정이 중앙 주체가 아닌 광범위한 거버넌스 체계에서만 이뤄진다면 같은 판단을 적용할 수 있다.

SEC 직원들은 기능성은 시스템의 고유 토큰을 프로그램상 용도에 맞게 사용할 수 있는지, 탈중앙화는 특정 개인·법인·집단의 운영·경제·의결 통제 없이 시스템이 자율적으로 기능하고 운영되는지로 구분했다.

하이퍼리퀴드 정책센터(Hyperliquid Policy Center)는 10월 의견서에서 관계없는 참여자의 보유량이나 투표권을 합산해 하나의 집단으로 볼 위험을 지적했다. 이 센터는 공동행동이나 공동 통제가 있는 경우로 ‘집단’을 한정하는 기준을 규칙에 넣어 달라고 요청했다.

분산화연구센터(Decentralization Research Center)는 10월 의견서에서 구속력 없는 투표, 개발팀의 거부권, 개발팀이나 투자자가 보유·위임한 권한만으로 정족수를 채울 수 있는 경우를 들었다. 이런 경우 실제 통제권은 팀에 남아 있을 수 있으므로, 투표가 있다는 사실만으로 분산된 거버넌스라고 판단해선 안 된다고 주장했다.

SEC 기업금융국 직원들이 앞서 공개한 FAQ가 기능성과 토큰 매입 판단 기준을 다룬 내용에 이어, 이번 갱신은 중앙 주체의 범위와 거버넌스 참여자의 관계를 구체화했다. 다만 FAQ는 SEC 위원회가 승인하거나 불승인한 규칙·성명이 아니며, 법적 효력도 없다. 이 답변의 집단 기준은 디지털 상품에 관한 해석에만 적용되며 증권법·거래소법의 다른 집단 정의에는 적용되지 않는다.