2가지 모델로 분류… SEC, 토큰화 증권 규제 '가이드라인' 첫 공개

SEC, 토큰화 증권 가이드라인 발표…‘발행자 모델’과 ‘서드파티 모델’로 분류

미국 증권거래위원회(SEC)가 토큰화 증권에 대한 명확한 기준을 제시하며, 이를 ‘발행자 기반’과 ‘제3자 기반’ 두 가지 형태로 구분했다. 이번 가이드는 연방법상 증권 규제를 토큰화 자산에 어떻게 적용할지를 구체적으로 설명하고 있다.

29일(현지시간) SEC는 법인재무부, 투자관리국, 거래시장국 등 내부 주요 부서가 공동으로 발표한 자료를 통해 토큰화 증권(tokenized securities)을 정의하고, 각각의 발행 방식에 따른 법적 요건을 상세히 밝혔다. SEC는 토큰화 증권을 ‘연방 증권법상 정의된 증권의 성격을 지닌 디지털 자산’으로 규정했으며, 이들 자산의 소유권 기록은 하나 이상의 블록체인 네트워크에 저장된다고 설명했다.

발행자 기반 모델: 내부 시스템에 블록체인 통합

SEC는 ‘발행자 기반 모델’이란, 일정한 권리나 권한을 갖는 증권이자 디지털 자산이 기존 발행 주체의 시스템에 블록체인 기술을 통합해 발행되는 형태라고 정의했다. 이 모델에서는 발행자 또는 그 대리인이 블록체인 전송 정보를 실제 주주명부에 반영할 수 있도록 시스템을 설계해야 한다.

예를 들어, 기존 전통 방식으로 발행한 증권과 토큰화된 증권이 투자자 권리 측면에서 ‘대체로 유사’하다면 동일한 증권 계급으로 간주될 수 있다. 또한 SEC는, 일부 사례에서는 토큰이 블록체인상에서 직접 소유권 이전을 반영하지 않더라도, 오프체인(블록체인 외부) 기록을 통해 이전 사실이 확인된다면 유효하다고 덧붙였다.

서드파티 모델: ‘커스터디형’과 ‘합성형’으로 세분화

두 번째 유형은 ‘서드파티 기반 모델’로, 이는 원 증권의 발행자와 무관한 제3자가 기존 증권을 토큰화하여 발행하는 방식이다. 이 모델은 다시 커스터디형과 합성형 두 가지로 나뉜다.

커스터디형은 제3자가 기존 증권을 보관하면서 이를 기반으로 디지털 자산을 발행하는 방식으로, 소유권 기록은 블록체인상이나 외부 시스템상에서 관리될 수 있다. 반면 ‘합성형’은 실물 증권이 아닌, 연동된 파생 상품 또는 스왑 형태로 구성된다. 이 경우 투자자는 원 증권으로부터 직접적인 권리를 갖지 않고, 해당 증권 가격과 연동된 노출만을 얻게 된다.

특히, ‘증권 기반 스왑’이 암호자산 형태로 토큰화되어 발행될 경우, SEC 등록 없이 이를 거래할 수 없으며, 기관투자자 등 특정한 조건을 만족하는 참여자에게만 제공될 수 있다는 점도 강조됐다.

규제 요건은 여전히 유효…시장 참여자와 적극 소통할 것

SEC는 해당 가이드라인을 통해 토큰화 증권의 분류 방식이나 형식이 연방 증권법상의 적용을 회피할 수 있도록 만들지는 못한다고 못 박았다. 즉, 블록체인 기반으로 구현됐더라도, 증권에 해당한다면 기존의 등록 및 공시 요건을 충족해야 한다는 의미다.

SEC는 “시장 참여자들이 명확한 해석 또는 보고서 제출을 원할 경우, 당국과 직접 질의응답을 통해 지원받을 수 있다”며, 기술 변화에 대응하면서도 투자자 보호 원칙을 고수하겠다는 입장을 재확인했다.

이번 지침은 토큰화 증권 산업이 본격적으로 확장되고 있는 가운데, 기업과 투자자들에게 법적 불확실성을 줄이려는 목적이 크다. 나아가 블록체인 기술을 활용한 자산 유통이 앞으로 어떤 방식으로 규제와 조화를 이룰 수 있을지, 중요한 기준점으로 작용할 전망이다.

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SEC의 이번 가이드라인은 분명히 말했다. 기술이 아무리 바뀌어도 ‘증권’이면 증권이고, 외면할 수 없는 규제를 따라야 한다고. 토큰화, 디지털 자산, 커스터디 모델과 스왑까지... 단어는 복잡해졌지만, 핵심은 단단한 이해력과 정확한 분석력이다.

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