얼라인, 가비아 이사 정원 7명 확대 임시주총 청구

얼라인파트너스자산운용이 가비아 이사회 개편을 요구하며 임시주주총회 소집을 청구했다. 맥쿼리 측의 상장폐지 목적 공개매수가 진행되는 가운데 2대 주주가 이사 정원 확대와 독립이사 선임을 요구하고 나섰다.

연합인포맥스는 얼라인파트너스가 18일 가비아 이사회에 주주서한을 보내 상법 제366조와 제542조의6에 따른 임시주총 소집을 청구했다고 보도했다. 얼라인파트너스는 가비아 지분 14.29%, 191만7천916주를 보유한 주요 주주다.

얼라인파트너스가 요구한 안건은 정관 변경과 신규 이사 선임이다. 이사 정원을 현행 ‘3인 이상 5인 이내’에서 ‘3인 이상 7인 이내’로 넓히고, 곽준호·조성문 후보자를 독립이사로, 엄태현 얼라인파트너스 파트너를 기타비상무이사로 선임하자는 내용이다.

얼라인파트너스는 이사 정원을 7인으로 확대하는 방안이 맥쿼리 측과 지배주주가 주주간 계약을 통해 추진하기로 합의한 사안이라고 주장했다. 회사 측이 해당 안건에 반대할 명분이 없다는 취지다.

쟁점은 공개매수가다. 디씨케이인베스트먼트는 가비아 보통주를 주당 4만8천원에 공개매수하고 있다. 공개매수 기간은 7월20일부터 9월17일까지다.

디씨케이인베스트먼트는 지난달 공시에서 가비아 보통주 980만5천505주, 발행주식총수의 73.1%를 공개매수한다고 밝혔다. 이번 거래는 맥쿼리 측 공개매수의 가격과 절차 공정성이 쟁점으로 떠오른 사안의 후속 국면이다.

얼라인파트너스는 자체 사업별 가치합산 평가에서 가비아의 주당 내재가치가 6만5천400원에서 7만9천900원으로 산출됐다고 밝혔다. 이는 공개매수가보다 약 36%에서 66% 높다는 주장이다. 총 지분가치는 8천554억원에서 1조448억원으로 제시됐다.

평가의 중심에는 케이아이엔엑스(KINX)가 있다. 얼라인파트너스는 케이아이엔엑스를 국내 유일의 중립적 인터넷 회선 교환 사업자이자 데이터센터 전문 기업으로 보고, 가비아가 보유한 케이아이엔엑스 지분 36.30%의 가치가 4천679억~6천574억원에 이른다고 분석했다.

얼라인파트너스는 맥쿼리 측이 케이아이엔엑스의 비교 대상으로 국내 통신사를 제시한 점도 문제 삼았다. 국내 통신 3사의 연결 매출에서 데이터센터 비중이 3% 안팎에 그쳐 적절한 비교 대상이 될 수 없다는 주장이다.

얼라인파트너스는 글로벌 데이터센터 기업 에퀴닉스(Equinix)와 디지털리얼티(Digital Realty)의 시장 거래배수 19.9~32.2배, 글로벌 유사 인수합병 거래배수 19.0~31.9배를 적용했다고 밝혔다. 이를 토대로 케이아이엔엑스 지분가치를 1조1천737억~1조6천956억원으로 산출했다.

공개매수는 일정한 기간과 가격을 정해 불특정 다수 주주로부터 주식을 사들이는 절차다. 상장폐지를 전제로 한 공개매수에서는 지배주주와 일반주주 사이의 가격·절차 공정성이 주요 쟁점이 되는 경우가 많다.

얼라인파트너스는 이번 공개매수 구조에도 문제를 제기했다. 최대주주 김홍국 공동대표 등 지배주주는 보유 지분 전량을 매각한 뒤 세금을 제외한 대금을 인수법인에 재투자해 경영권을 유지하지만, 일반주주는 상장폐지 절차를 거쳐 회사에서 빠지게 된다는 주장이다.

얼라인파트너스는 가비아가 맥쿼리 측과 비밀유지약정을 맺고 19일간 회계법인 재무실사를 진행하는 과정에서 이사회 결의나 사전 보고가 없었다고도 지적했다. 이해관계가 없는 이사들이 공개매수신고서 제출 시점에야 거래 사실을 알았고, 거래 당사자인 공동대표이사들이 주주 보호 조치를 다루는 이사회 결의에 참여했다는 비판이다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 “현재 이사회 구성으로는 공개매수와 이어지는 조직개편 과정에서 전체 주주를 향한 충실의무 이행을 기대하기 어렵다”며 “독립된 이사회를 구성해 일반주주의 권익이 침해되지 않도록 상법과 자본시장법상 허용되는 모든 조치를 강구할 것”이라고 말했다. 공개매수 가격 논란을 이사회 독립성 문제로 넓혀 대응하겠다는 뜻으로 풀이된다.

얼라인파트너스는 가비아 이사회에 임시주총 소집 여부와 예정일을 25일까지 밝히라고 요구했다. 공개매수 절차와 자체 가치평가 결과에 대한 공식 입장은 다음 달 2일까지 공개하라고 했다. 이사회가 기한 안에 소집 절차를 밟지 않으면 법원 허가를 받아 임시주총을 직접 소집하겠다는 방침이다.