맥쿼리 vs 주요 주주, 가비아 공개매수 두고 '공정성' 전쟁

맥쿼리자산운용그룹과 주요 주주들이 가비아 공개매수의 적정성을 놓고 공방을 이어가고 있는데, 쟁점은 단순한 가격 수준을 넘어 기업가치 평가 방식과 이사회가 거래를 검토하는 절차의 공정성으로 옮겨가는 모습이다.

맥쿼리자산운용그룹은 24일 공개매수 가격인 주당 4만8천원이 글로벌 디지털 인프라 투자 경험과 다양한 가치평가 기준을 토대로 산정된 결과라고 밝혔다. 회사는 이 가격이 공개매수 직전 종가보다 41.6%, 직전 1개월 평균 주가보다 56.0% 높은 수준이라며, 기존 주주들에게 의미 있는 웃돈과 함께 주식을 현금화할 수 있는 확정적인 기회를 제공한다고 설명했다. 이번 거래는 맥쿼리가 최대주주 김홍국 대표 측 지분 24.4%를 주식매매계약(SPA·주식을 특정 가격에 사고파는 계약)으로 확보하는 동시에 일반 주주를 상대로 공개매수를 진행하는 구조다.

맥쿼리는 반대 측이 제시한 가치평가 방식에도 문제를 제기했다. 얼라인파트너스가 가비아 자회사 케이아이엔엑스의 가치를 산정하면서 과천 데이터센터의 예상 상각전영업이익(EBITDA·이자·세금·감가상각비 차감 전 이익)에 20배가 넘는 멀티플(비교기업 대비 가치 배수)을 적용한 것은 글로벌 인수·합병 사례와 차이가 크다고 봤다. 또 미리캐피탈이 주장한 적정 공개매수가 6만6천200원에 대해서는 연결 EBITDA와 비지배지분 계산에 오류가 있다고 반박했다. 맥쿼리는 비지배지분 가치를 반영하면 이번 공개매수 가격이 연결 기준 기업가치(EV·시가총액에 순차입금 등을 더한 값) 대비 EBITDA 15배 수준으로, 미리캐피탈이 제시한 12배보다 오히려 높은 평가라고 주장했다.

다만 얼라인파트너스는 자신들이 문제 삼는 초점이 공개매수 가격 자체가 아니라고 선을 그었다. 얼라인파트너스는 기존 분석이 가비아가 중복상장 구조 등으로 시장에서 기업가치를 할인받는 현실을 설명하기 위한 것이었을 뿐, 공개매수 가격이 지나치게 낮다는 취지로 작성된 것은 아니라고 밝혔다. 또 언론 입장문이나 가비아 이사회에 보낸 공개주주서한 어디에서도 가격이 과도하게 낮다고 주장하거나 맥쿼리자산운용 자체를 비판한 적이 없다고 강조했다. 대신 이번 거래가 지배주주의 재투자, 이른바 롤오버 구조를 포함해 경영권이 사실상 유지되는 형태인 만큼, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 있어 이사회의 독립적 판단이 특히 중요하다고 주장했다.

이 때문에 얼라인파트너스는 가비아 이사회에 독립적인 특별위원회 구성, 공개매수 가격의 공정성 검증, 시장 점검(다른 투자자들의 관심과 조건을 폭넓게 확인하는 절차), 고숍(계약 체결 뒤 일정 기간 더 나은 인수자를 찾는 절차) 시행을 요구했다. 이는 특정 가격을 밀어붙이기보다는 이번 거래가 전체 주주에게 최선인지, 더 나은 조건이 실제로 존재하는지를 확인하자는 취지라는 설명이다. 반면 미리캐피탈은 지난 21일 이미 주당 4만8천원이 가비아의 기업가치를 크게 낮게 평가한 수준이라고 공개적으로 주장한 바 있어, 반대 주주들 내부에서도 문제 제기의 결이 다소 다르다는 점이 드러났다. 이번 논란은 비상장·상장 자회사를 함께 둔 정보기술 기업의 가치평가가 얼마나 복잡한지, 또 공개매수 국면에서 가격 논란 못지않게 절차적 정당성이 중요한 판단 기준으로 떠오르고 있음을 보여준다. 이 같은 흐름은 향후 가비아 이사회가 얼마나 독립적 검토 절차를 마련하느냐에 따라 거래 성사 가능성과 시장의 수용도가 함께 좌우될 가능성이 있다.