휴온스, 휴온스랩 합병 철회하고 주총 취소

휴온스가 그룹 내 연구개발 관계사 휴온스랩과의 합병 결정을 철회하고 임시주주총회를 포함한 관련 절차를 취소했다. 주가 하락으로 주식매수청구권 행사가액과 시가의 차이가 벌어지고, 모자회사 주주 간 이해 상충 문제가 주주가치 훼손 우려로 이어진 데 따른 결정이다.

휴온스는 26일 금융감독원 전자공시시스템 공시에서 이날 이사회를 열고 지난 5월 결의한 휴온스랩과의 합병 계약을 해제하기로 의결했다고 밝혔다. 합병 결정 철회에 따라 임시주주총회 등 후속 절차도 중단됐다.

휴온스는 지난 5월 18일 바이오 신약 파이프라인 확보와 연구개발(R&D) 역량 통합을 목적으로 휴온스랩과의 합병을 결정했다. 휴온스랩은 그룹 내 R&D 관계사로, 회사는 합병을 통해 신약 파이프라인과 연구개발 기능을 한데 묶겠다는 구상을 제시했다.

합병 공시 이후에는 모회사인 휴온스글로벌 주주들의 반대 의견이 나왔다. 당국의 중복상장 가이드라인 취지를 고려해야 한다는 문제도 제기되면서 휴온스글로벌은 관련 임시주주총회 일정을 한 차례 연기하고 주주 및 이해관계자와 소통을 이어왔다.

절차가 지연되는 사이 휴온스 주가는 하락세를 보였다. 이에 따라 당초 산정된 합병가액, 주식매수청구권 행사가액과 현재 시가 사이의 차이가 커졌다.

주식매수청구권은 합병 등 회사의 주요 결정에 반대하는 주주가 회사에 보유 주식을 사 달라고 요구할 수 있는 권리다. 행사가액과 시장가격의 차이가 커질수록 회사가 부담해야 할 현금 유출 규모와 주주별 이해관계가 달라질 수 있다.

회사는 대내외 환경 변화와 시장 불확실성이 이어지는 상황에서 합병을 강행할 경우 기존 주주가치가 훼손될 위험이 높다고 판단했다. 모회사와 자회사 주주가 바라보는 합병 조건이 달라질 수 있다는 점도 부담으로 작용한 것으로 풀이된다.

휴온스는 공시에서 “합병을 통한 사업적 시너지와 중장기 성장 동력 확보 필요성은 여전히 유효하다”면서도 “기존 주주가치 보호를 최우선으로 고려해 합병 진행을 중단하기로 결정했다”고 밝혔다. 합병의 사업 목적은 유지하되, 현재 조건에서 절차를 진행하지 않겠다는 뜻이다.

이번 철회는 휴온스의 최근 실적 흐름과도 맞물린다. 휴온스는 앞서 올해 2분기 연결 영업이익이 29억원으로 전년 동기 대비 77.6% 감소했다고 공시했다. 당시 매출은 1470억원으로 5.8% 줄었고, 당기순손실은 11억원으로 적자 전환했다.

합병 공시 이후 주가가 크게 흔들릴 경우 주식매수청구권은 합병 성사 여부를 가르는 변수로 작용할 수 있다. 본지는 앞서 SK이노베이션 흡수합병 공시 직후 관련 종목 주가 변동을 전한 바 있다.

합병 철회로 휴온스와 휴온스랩 간 통합 절차는 중단됐다. 회사가 언급한 연구개발 역량 통합과 파이프라인 확보 과제는 별도 방식을 통해 다시 검토될 수 있다.