SEC, 주주제안 노액션 회신 전면 중단

미국 증권거래위원회(SEC)가 상장사의 주주제안 배제 여부를 놓고 기업금융국이 보내던 비공식 회신 절차를 전면 중단했다. 회사가 주주제안을 위임장 자료에서 빼려 할 때 SEC 실무진의 '이의 없음' 판단을 받던 관행이 사실상 끝났다.

SEC 기업금융국은 14일 발표문에서 거래소법 규칙 14a-8 관련 노액션 요청에 더 이상 응답하지 않겠다고 밝혔다. 적용 시점은 즉시다.

이번 발표는 지난해 11월 17일 방침을 확대한 조치다. 당시 SEC 기업금융국은 2025~2026년 프록시 시즌에 규칙 14a-8(i)(1)을 제외한 요청에는 답하지 않겠다고 했지만, 이번에는 남은 예외까지 없앴다.

규칙 14a-8은 일정 요건을 갖춘 주주가 회사 위임장 자료에 안건을 올릴 수 있게 하는 규정이다. 회사는 그동안 특정 주주제안을 제외할 법적 근거가 있다고 판단하면 SEC 기업금융국에 노액션 요청을 냈고, 실무진은 이에 대해 비공식 견해를 회신해 왔다.

SEC는 이번 조치의 이유로 기업금융국 자원을 증권법과 거래소법 공시 검토에 집중할 필요가 있다는 점을 들었다. 규칙 14a-8에 관한 SEC와 실무진의 기존 지침이 충분히 쌓였다는 설명도 함께 제시했다.

회사의 통지 의무는 남는다. 주주제안을 위임장 자료에서 제외하려는 회사는 규칙 14a-8(j)에 따라 필요한 내용을 SEC에 계속 제출해야 한다.

다만 접수 경로는 온라인 'Shareholder Proposal Form'으로 통일됐다. 기존 주주제안 이메일 주소는 더 이상 작동하지 않으며, 일반 회사 관련 문의와 서신도 이 양식을 통해 제출해야 한다.

투자회사 관련 요청은 별도 체계를 따른다. SEC는 투자회사에 대한 규칙 14a-8 요청은 투자관리국이 담당하며, 일반 회사와 실질적으로 비슷한 방식을 적용한다고 밝혔다.

투자회사 관련 통지와 문의는 별도 이메일로 보내야 한다. 일반 상장사와 투자회사의 접수 채널이 갈라진 만큼 회사 유형에 따라 절차를 구분해야 하는 구조다.

이번 조치는 규정 본문을 고친 것은 아니다. SEC 실무진이 주주제안 배제 여부에 대해 중간 판단을 내리던 운영 방식을 접은 것이다.

그 결과 회사는 배제 근거를 스스로 판단해야 한다. 주주제안자와 회사 사이의 직접 협상이나 법원 판단의 비중은 커질 수 있다는 분석이다.

폴 앳킨스(Paul Atkins) SEC 위원장은 7월 9일 연설에서 "SEC 실무진이 노액션 요청에 응답하지 않았다고 해서 세상이 끝나지는 않았다"고 말했다. 그는 직전 프록시 시즌에 관련 소송이 6건이었고, 이 가운데 1건은 회사 승소, 3건은 합의로 끝났다고 설명했다.

법률 자문업계는 회사의 재량이 넓어졌지만 문서화 부담도 커졌다고 본다. 깁슨던(Gibson Dunn)은 회사가 주주제안을 제외하려면 배제 근거를 더 치밀하게 설명해야 하며, 그 판단은 주주제안자와 법적 도전의 대상이 될 수 있다고 정리했다.

반대편에서는 주주제안권 약화를 우려한다. US/SIF, 인터페이스센터온코퍼레이트리스폰서빌리티(Interfaith Center on Corporate Responsibility), 프리덤투인베스트(Freedom to Invest), 셰어홀더라이츠그룹(Shareholder Rights Group), 포더롱텀(For the Long Term) 등 투자자 단체는 'Protect Shareholder Voice'를 통해 SEC에 현행 제도 유지를 요구하는 청원을 냈다.

SEC는 2025~2026년 프록시 시즌 동안 규칙 14a-8(i)(1) 관련 노액션 요청을 한 건도 받지 않았다고 밝혔다. 회사가 주주제안을 제외하려면 통지는 계속해야 하지만, SEC 기업금융국의 비공식 회신은 더 이상 기대하기 어렵다.

검증 출처: SEC 2026년 8월 14일 발표, SEC 2025년 11월 17일 발표, SEC 주주제안 안내, 폴 앳킨스 2026년 7월 9일 연설, Gibson Dunn, TheCorporateCounsel.net.