7400만달러 비상장주 판매에 SEC가 TSG 제소

미 증권거래위원회(SEC)가 7400만 달러(약 1047억원) 규모 비상장주 펀드 판매를 둘러싸고 앤드루 스파벤타(Andrew Spaventa) TSG 설립자와 관련 법인들을 상대로 민사소송을 냈다. 스페이스X(SpaceX), 앤두릴(Anduril), 앤트로픽(Anthropic), 퍼플렉시티(Perplexity) 등 비상장 기업 지분을 내세운 판매 과정에서 미공개 수수료와 이해상충이 있었다는 혐의다.

SEC가 뉴욕남부연방법원에 낸 소장은 미국 현지 날짜로 14일 접수됐다. 한국시간으로는 15일 확인된 사건이다. 피고에는 스파벤타와 더 스파벤타 그룹, TSG 캐피털 어드바이저스, TSG 알파 파트너스가 포함됐다.

SEC는 스파벤타 측이 2020년 12월부터 2025년 6월까지 11개 사모펀드를 통해 800명 넘는 투자자에게 비상장 기업 지분 투자 기회를 판매했다고 주장했다. 판매 대상에는 스페이스X, 앤두릴, 앤트로픽, 퍼플렉시티 관련 지분이 포함됐다.

핵심 쟁점은 판매 가격에 반영된 마크업과 수수료다. SEC는 투자자들이 스파벤타 측이 비상장 지분을 취득한 가격보다 평균 46% 높은 가격에 펀드 지분을 샀고, 일부 거래에서는 마크업이 91%에 달했다고 봤다.

SEC는 이 과정에서 피고들이 약 2300만 달러(약 325억원)의 선취 수수료를 받았다고 주장했다. 이 가운데 1200만 달러(약 170억원) 이상은 영업 에이전트 수수료로 쓰였고, 스파벤타가 개인적으로 취한 금액은 최소 400만 달러(약 57억원)로 소장에 적시됐다.

영업 방식도 소장에 담겼다. 100명 넘는 영업 에이전트가 수천 명에게 전화를 걸어 펀드를 권유했고, 투자자 중 100명 이상은 은퇴자였다. 650명 이상은 10만 달러(약 1억4150만원) 이하를 투자했다.

SEC는 이 영업조직을 고압 전화판매 방식의 '보일러룸'으로 규정했다. 보일러룸은 다수 영업 인력이 전화로 투자자를 압박해 금융상품을 파는 방식을 뜻한다. 규제당국은 낯선 전화로 이뤄지는 투자 권유를 대표적인 투자자 보호 위험으로 봐 왔다.

SEC는 피고들이 투자자에게 숨은 수수료가 없다고 설명하면서도 실제로는 재판매 가격 차이를 펀드 가격에 반영했다고 주장했다. 또 스파벤타가 지배하는 법인이 먼저 비상장 지분을 사들인 뒤 자신이 운용·자문하는 펀드에 더 높은 가격으로 넘겼기 때문에 서면 동의가 필요했지만 이를 받지 않았다고 봤다.

비상장 기업 지분은 공개시장에서 실시간 가격이 형성되는 상장주식과 달리 거래 구조와 가격 산정이 복잡하다. 투자자는 직접 주식을 보유하지 않고 펀드나 특수목적법인 지분을 보유하는 방식으로 참여하는 경우가 많다. 본지는 앞서 스페이스X 지분을 특수목적법인을 통해 사들인 투자자가 지분 소실을 주장한 사례를 전한 바 있다.

세컨더리 거래는 비상장 기업의 기존 주주와 새 투자자 사이에서 이뤄지는 지분 거래다. 기업에 신규 자금이 들어가는 신주 발행과 달리 거래 대금은 지분을 파는 기존 주주에게 돌아간다. 본지는 오픈AI 전·현직 임직원이 공개매수 방식으로 보유 주식을 현금화한 세컨더리 거래 구조도 보도했다.

포천(Fortune)은 스파벤타가 전화 통화에서 혐의를 부인하고 SEC 주장에 맞서 방어하겠다고 말했다고 보도했다. 스파벤타 측의 법원 답변은 아직 확인되지 않았다.

스페이스X, 앤두릴, 앤트로픽, 퍼플렉시티 자체는 이번 소송의 피고가 아니며 위법 혐의 대상도 아니다. 이번 사건은 이들 기업의 사업 활동이 아니라 해당 기업 이름을 내세운 비상장 지분 판매 방식과 수수료 공시 여부를 둘러싼 분쟁이다.

TSG는 공식 사이트에서 사모발행, 벤처캐피털, 상장 전 투자 접근 서비스를 제공한다고 소개해 왔다. SEC 공개기록상 TSG 알파 파트너스는 2025년 2월 7일 SEC 등록 투자자문사로 기재됐다.

스파벤타 개인 기록에는 2026년 2월 17일 SEC 조사가 공개 항목으로 올라와 있다. 당시 문구에는 판단이 내려지지 않았다고 적혀 있었다.

SEC는 법원에 부당이득 환수, 민사 제재금, 영구 금지명령을 청구했다. 스파벤타가 브로커·딜러·투자자문업과 관련된 활동을 하지 못하게 하는 명령도 함께 요구했다.