한앤컴퍼니, SK디앤디 상장폐지 최소 1년 배제

한앤컴퍼니가 SK디앤디(210980)의 자진 상장폐지를 최소 1년간 추진하지 않겠다는 입장을 밝혔다. 인위적인 지분율 확대를 목적으로 한 장내거래와 블록딜 방식의 추가 지분 취득도 배제했다.

10일 금융감독원에 제출된 SK디앤디의 정정 증권신고서에는 “한앤컴퍼니는 정정 증권신고서 제출일로부터 최소 1년간 당사 보통주식의 추가 공개매수 등을 통한 상장폐지를 추진할 의사가 없다는 입장을 당사에 확인했다”는 내용이 담겼다.

SK디앤디도 일반주주의 지분율을 낮출 수 있는 자기주식 취득과 소각 계획이 없다고 명시했다. 최대주주가 주식을 추가로 사들이거나 발행주식 수를 줄여 지분율을 높일 수 있다는 소액주주의 우려에 대응한 조치다.

이번 정정은 1367억원 규모의 주주배정 유상증자를 둘러싼 소액주주 반발 이후 나왔다. SK디앤디는 지난달 28일 보통주 4468만1000주를 새로 발행하는 유상증자 계획을 제출했다.

조달 자금 가운데 620억원은 10월 만기가 돌아오는 사모사채 상환에 쓰인다. 나머지 약 747억원은 군포 트리아츠 지식산업센터 수분양자의 중도금 대출에 대한 연대보증 이행에 투입된다.

회사는 이번 증자가 채무 불이행을 막기 위한 조치라는 입장이다. 사업장 유동화 대출과 주식 담보 대출, 자산 매각 등 자구계획을 병행하고 있지만 유상증자가 이뤄지지 않으면 10월 현금잔고가 마이너스로 돌아선다고 설명했다.

논란의 중심에는 유상증자 이후 최대주주 지분율이 놓였다. 당초 증권신고서에서 한앤컴퍼니는 ‘당분간’ 공개매수를 통한 상장폐지를 추진하지 않겠다고 밝혔지만 구체적인 기간은 제시하지 않았다.

소액주주들은 증자 이후 입장이 달라질 수 있다며 명확한 기한을 요구했다. 정정신고서는 상장폐지를 추진하지 않는 기간을 ‘최소 1년’으로 구체화했다.

공개매수 이외의 지분 확대 방식에 관한 입장도 추가됐다. 한앤컴퍼니는 인위적인 지분율 확대를 목적으로 장내거래나 블록딜 방식의 추가 지분 취득에 나설 의사가 없다고 밝혔다.

자사주 소각은 회사가 보유한 자기주식을 없애 전체 발행주식 수를 줄이는 절차다. 최대주주가 주식을 더 사지 않아도 다른 주주의 주식이 소각되면 최대주주 지분율이 상대적으로 높아질 수 있다.

소액주주 플랫폼 액트(ACT)를 중심으로 모인 주주들은 지난 5일 금융감독원에 한앤컴퍼니의 상장폐지 재추진 가능성에 의문을 제기하는 탄원서를 냈다. 금융감독원은 같은 날 SK디앤디에 증권신고서 정정을 요구했다.

실권주 처리 방식도 쟁점이 됐다. 실권주는 기존 주주가 배정받은 신주를 청약하지 않아 남은 물량을 뜻하며, SK디앤디는 이를 일반공모로 넘기지 않고 미발행 처리하기로 했다.

SK디앤디는 기존 주주의 청약률을 어떻게 가정하더라도 실권주를 미발행하는 방식에서 소수주주 지분율이 일반공모 때보다 높게 나온다는 계산을 정정신고서에 반영했다. 일반공모로 추가 주식이 발행되면 기존 주주의 지분 희석 폭이 더 커진다는 설명이다.

SK디앤디는 지난달 약 1400억원 규모의 주주배정 유상증자를 발표한 뒤 주가가 27.8% 급락했다. 당시 유상증자에 따른 기존 주주의 지분가치 희석 우려가 주가에 반영됐다.

이번 정정신고서는 유상증자 계획을 유지하면서 상장폐지와 최대주주 지분율 확대를 둘러싼 우려에 답하는 데 초점을 맞췄다. 조달 자금은 10월 만기 사모사채 상환과 군포 트리아츠 관련 연대보증 이행에 사용될 예정이다.