등록 펀드 사모신용 2700억달러…SEC 직원들 점검 촉구

미국 증권거래위원회(SEC) 직원들이 등록 펀드의 사모신용 공정가치 산정과 위험 공시 절차를 다시 점검할 필요가 있다고 밝혔다. 등록 펀드가 보유한 사모신용 투자액은 5년 사이 1700억달러에서 2700억달러로 늘었다.

커트 홀(Kurt Hohl) SEC 수석회계사와 브라이언 데일리(Brian Daly) SEC 투자관리부문 디렉터는 28일 ‘사모자산 공정가치 측정 및 공시 고려사항’ 성명을 발표했다. 이번 성명은 신규 규칙 도입이나 즉시 적용되는 제재가 아니라 기존 미국 GAAP와 Investment Company Act상 의무를 재강조한 직원 성명이다.

SEC는 등록 펀드 포트폴리오의 사모신용 투자액이 2020년 12월 1700억달러(약 230조3500억원)에서 2025년 12월 2700억달러(약 365조8500억원)로 증가했다고 밝혔다. 증가 폭은 ‘거의 60%’로, 글로벌 전체 사모신용 시장이나 가상자산 관련 사모대출 규모를 뜻하는 수치는 아니다.

사모신용은 개별 협상으로 체결되는 비유동성 대출이 많고 확립된 2차 시장에서 거래되지 않는 경우가 많다. 즉시 이용할 수 있는 호가가 부족해 할인율, 신용스프레드, 비교거래 자료 같은 비관측 투입변수가 공정가치 산정에 사용될 수 있다.

이 때문에 사모신용은 시장에서 직접 관측할 수 있는 가격보다 평가모델과 가정에 의존하는 ‘Level 3’ 자산으로 분류되는 경우가 많다. 비관측 투입변수의 사용 자체가 평가 오류나 부실을 의미하는 것은 아니지만, 어떤 변수와 방법론을 적용했는지는 공시 대상이 된다.

SEC는 차입자 정보가 제때 제공되지 않더라도 경영진의 공정가치 추정 책임은 사라지지 않는다고 강조했다. 대출 약정에 포함된 보고 주기와 정보 범위가 지속적인 모니터링과 재무보고에 충분한지도 점검 대상이다.

가치평가에는 회사 내부 전망만 반영해서는 안 된다. FASB ASC Topic 820은 측정일 현재 시장참여자가 가격 산정에 사용할 합리적으로 이용 가능한 정보를 반영하도록 요구하며, SEC는 신용스프레드와 유동성 여건, 위험 부담에 대한 시장참여자의 보상 요구 등을 고려할 수 있다고 설명했다.

최초 인식 시 거래가격이 공정가치를 나타낸다면 이후 평가모델은 거래가격과 일치하도록 보정해야 한다. 이후 가치가 변할 경우에는 시장참여자 관점에 부합하는 가정이나 평가기법의 변화로 설명해야 한다.

반복적으로 측정되는 Level 3 공정가치가 중요할 때는 사용한 평가기법과 주요 비관측 투입변수, 각 변수 변화가 공정가치에 미치는 영향을 구체적으로 공개해야 한다. 지나치게 집계된 수치나 정형화된 문구만으로는 충분하지 않을 수 있다는 게 SEC의 설명이다.

비발생·부실 투자, 지급현물화(PIK) 이자, 구조조정, 만기 연장, 약정 변경 등 포트폴리오 위험 특성의 변화도 공시 대상에 포함될 수 있다. 투자자가 평가액의 변화와 위험 요인을 이해할 수 있도록 관련 내용을 설명해야 한다는 취지다.

SEC의 Rule 2a-5는 등록 투자회사와 business development company가 시장가격을 즉시 이용하기 어려운 자산을 선의로 평가하도록 요구한다. 이사회는 평가 지정자를 둘 수 있지만, 평가 절차와 위험 관리, 방법론 검토, 가격평가 서비스 감독에 대한 책임은 남는다.

평가 지정자나 이사회는 평가 방법론을 정기적으로 점검하고 필요한 경우 조정해야 한다. 이는 사모신용처럼 거래 빈도가 낮고 개별 계약 조건이 다른 자산일수록 평가 절차의 기록과 검토가 중요하다는 의미다.

2026년 6월 Houlihan Lokey는 사모신용 공정가치가 회계상 수치에 그치지 않고 펀드의 환매 가격과 신규 가입자의 진입 가격에 영향을 줄 수 있다고 설명했다. 차입자 정보의 시점과 품질, 제3자 평가기관의 업무 범위, 독립 평가 범위 안에서 최종 평가액을 선택하는 과정도 결과에 영향을 줄 수 있다고 분석했다.

미국국제투자관리협회(AIMA)는 2026년 3월 SEC 사모시장 라운드테이블에서 이사회 책임, 연례 위험평가, 평가모델 백테스트, 독립 가격평가기관 활용, 순자산가치(NAV) 가격 규율이 주요 논점으로 다뤄졌다고 정리했다. 컬럼비아 로스쿨의 Blue Sky Blog도 소매 투자자의 사모시장 접근이 확대될수록 NAV 산정과 평가 거버넌스의 중요성이 커진다고 분석했다.

이번 성명에서 가상자산이나 블록체인 프로젝트에 대한 직접 언급은 나오지 않았다. 따라서 사모신용 평가 원칙을 가상자산 기업이나 블록체인 프로젝트에 직접 적용할 수 있다고 확대 해석하기는 어렵다.

SEC 성명은 기존 공정가치·공시 의무의 이행 수준을 점검하라는 내용에 초점을 맞췄다. 성명 이후 실제 검사나 공시 수정, 집행 조치가 발생했는지는 확인되지 않았다.