파시라 바이오사이언스(PCRX), 7.5% 주주 도마의 이사회 도전…“지배구조·주주가치 개편”

파시라 바이오사이언스(Pacira BioSciences, PCRX)를 둘러싼 ‘이사회 개편’ 논쟁이 본격화되는 가운데 주요 주주인 도마 퍼페추얼 캐피탈 매니지먼트(DOMA Perpetual)가 독립 이사 후보를 앞세워 주주 설득에 나섰다. 이들은 기업의 ‘지배구조’와 ‘주주가치’ 개선을 핵심 과제로 제시하며 기존 이사회에 대한 정면 비판을 이어갔다.

20일(현지시간) 도마 퍼페추얼은 파시라 바이오사이언스 주주들에게 서한을 공개하고 자사가 추천한 크리스토퍼 데니스(Christopher Dennis)와 벤 커티스(Oliver Benton “Ben” Curtis III) 등 이사 후보 2인의 전문성과 독립성을 강조했다. 해당 펀드는 현재 약 7.5%의 지분을 보유한 주요 주주로, 오는 6월 9일 열리는 주주총회에서 이사회 진입을 목표로 하고 있다.

이들은 서한에서 파시라의 사업 기반과 비오피오이드(비마약성) 진통제라는 ‘핵심 미션’ 자체는 긍정적으로 평가하면서도, 현재 이사회가 기대에 부합하는 성과와 전략적 규율을 보여주지 못했다고 지적했다. 특히 최근 주가가 일부 반등했음에도 불구하고 장기 성과는 여전히 동종 제약·바이오 기업 대비 부진하다는 점을 강조했다.

실제 회사 측은 2025년 1월 ‘5x30 전략’ 발표 이후 주가가 30% 이상 상승했다고 밝혔지만, 도마 측은 이를 제한된 기간의 부분적 회복에 불과하다고 반박했다. 이들은 SPDR S&P 바이오 ETF 등과의 3년, 5년 단위 비교가 빠져 있다는 점을 문제 삼으며 보다 객관적인 성과 평가가 필요하다고 주장했다.

실적 측면에서도 의문을 제기했다. 2026년 1분기 매출이 전년 대비 5% 증가했지만, 이는 ‘NOPAIN 법안’ 시행으로 보험 적용이 확대되는 구조적 수혜가 반영된 결과라는 것이다. 같은 기간 GAAP 기준 순이익은 290만 달러(약 41억 7,600만 원)에 그쳤고, 조정 EBITDA 4,020만 달러(약 578억 8,800만 원) 역시 감가상각과 주식보상비용 등 상당한 조정 항목이 포함됐다고 설명했다.

후보자들의 이력도 차별화 요소로 제시됐다. 데니스 박사는 25년 이상 중독 치료와 정신건강 분야에서 활동한 의료 전문가로, 오피오이드 위기의 ‘현장 경험’을 갖춘 인물이다. 반면 커티스는 연방 검사 출신 변호사로 규제 대응과 지적재산권 분쟁, 소송 리스크 관리에 강점을 보유하고 있다. 도마 측은 이러한 전문성이야말로 파시라의 핵심 리스크와 직결된다고 강조했다.

특히 기존 이사회가 제기한 “상장사 이사회 경험 부족”이라는 비판에 대해서도 정면 반박했다. 이들은 이사회 경험 자체보다 산업 전문성, 독립적 판단, 리스크 관리 역량이 더 중요하다며 “모든 이사는 처음이 존재한다”고 지적했다. 단순한 내부 친화성이 아닌 주주 수익률 중심의 견제 기능이 필요하다는 주장이다.

또한 논란이 된 ‘자산 매각’ 가능성에 대해서도 선을 그었다. 도마 측은 특정 시나리오를 이미 결정한 것이 아니라, 매각·합병·독립 경영 등 모든 전략적 옵션을 검토하는 것이 이사회 본연의 ‘수탁 의무’라고 설명했다. 현재 이사회가 이러한 독립적 검토를 충분히 수행하지 않았다고 보고 있다.

이들은 향후 이사회에 진입할 경우 전략 대안 전면 재검토, 특허 및 지식재산권 보호 강화, NOPAIN 정책 대응 점검, 생산 및 품질 관리 개선, 자본 배분 규율 확립 등을 추진하겠다고 밝혔다. 아울러 주주와의 소통을 정기적으로 강화해 의사결정의 투명성을 높이겠다는 계획도 덧붙였다.

도마 퍼페추얼은 “우리는 이사회 장악이 아니라 ‘건설적 변화’를 원한다”며 “단 3석만으로도 보다 엄격한 질문과 객관적 판단이 가능한 구조를 만들 수 있다”고 강조했다. 이어 주주들에게 백색 위임장(WHITE proxy card)을 통해 자사 추천 후보 3인에 대한 지지를 요청했다. 이번 표 대결은 파시라의 ‘지배구조’ 개선과 장기 ‘주주가치’ 향방을 가늠할 분수령이 될 전망이다.