백팩, $BP 약관 논란에 공식 반박…"SPV는 업계 표준, DAO보다 강한 보호"

앞선 보도에서 토큰포스트는 국내 DeFi KOL 파구정보(@NewPaguInfo)가 백팩 $BP 약관의 SPV 구조·강제환매·BVI 중재 조항을 집중 문제 제기한 내용과 백팩 한국 담당자의 초기 해명을 전했다. 이후 백팩 측은 법률 검토를 거친 공식 입장을 별도로 정리해 전달했다. 동시에 파구정보도 추가 입장을 공개했다. 일부 표현에 대한 사과와 함께, 핵심 우려는 오히려 더 정밀하게 다듬어 유지한 것이다.

파구정보, 사과하되 핵심 우려는 유지

파구정보는 최신 게시글에서 "법적으로 유저의 권리를 보호하는 부분이 없다고 했다면 사죄 드린다"며 일부 표현에 대해 먼저 사과했다. SPV 구조 자체에 대해서도 "팀의 말이나 다른 분들이 얘기하는 것처럼 그 방식이 보편적인 것이고, VC나 엔젤 투자자들 또한 SPV 주식을 받는 게 맞다"고 인정했다. 처음에 "어그로를 끌었다"는 표현도 직접 썼다.

그러나 핵심 문제의식은 거두지 않았다.

파구정보가 새로 지목한 조항은 약관 3.9조의 '강제환매(Kill Switch)' 메커니즘이다. 백팩은 IPO가 법적으로 불가능하다고 판단할 경우 모든 지분 전환권을 취소하고 현금으로 대체할 수 있다. 이때 보상 기준은 공정시장가치(FMV)이지만, 실제 산정 방식은 약관 3.9조에 네 가지 옵션으로 열거돼 있다. 토큰 가격 기준, 지분 가치 기준, 혼합·가중 할인 방식, 또는 "회사가 적절하다고 판단하는 기타 방법"이 그것이다.

파구정보가 주목한 것은 그 다음 문장이다. 약관은 이 결정이 "최종적이고 결정적이며 모든 당사자에게 구속력을 가지며, 명백한 오류(manifest error)가 없는 한 어떠한 참가자도 이에 대해 이의를 제기하거나 항소하거나 재검토를 요청할 수 없다"고 명시한다.

파구정보는 이를 두고 "'명백한 오류'가 있는 경우 BVI에 FMV가 아니라는 법적 검토 자료를 가지고 항소하러 갈 사람에게는 법적 권리 보호 장치가 있는 게 맞다"고 인정하면서도, "현실적으로 그렇게 할 사람이 몇 명이나 되겠냐"는 물음을 남겼다.

파구정보가 정리한 핵심 우려는 구조 자체보다 현재의 상황이다. "토큰 가격 하락, 유저 이탈, 비용과 자산 불균형, 언제 IPO를 할 수 있을지 불투명한 상황에서 배분 주식 가치에 대한 법적 구속력이 매우 약한 상태이며, 팀이 배분 주식에 우선순위를 둬야 할 이유가 거의 없다"는 것이다.

백팩의 10가지 공식 반박

백팩 측은 법률 검토를 거친 공식 입장을 통해 파구정보의 주장에 조목조목 반박했다.

① 이의제기 권리는 존재한다 "누구든 제한 없이 이의를 제기할 수 있다. 다만 FMV에서 상당 수준 이상 벗어난 오류가 있음을 입증해야 한다." 소액의 미세한 편차까지 모두 허용할 경우 수천 건의 이의제기가 발생해 운영이 불가능해지기 때문이라는 설명이다.

② 사모주식에서 보편적 관행 "백팩 지분에만 해당하는 것이 아니라, 다른 비상장 기업의 주식이나 상장 기업의 우선주에도 준거법 선택, 전속관할, 의무 중재 조항 등이 포함되는 것이 일반적"이라고 밝혔다.

③ DAO보다 강한 보호 "DAO는 최소 정족수(quorum)와 다수결이 적용돼 소수 지분 보유자 보호가 사실상 없다. 이 구조에서는 개인 단위로 오류에 이의를 제기할 수 있고, 법적 구속력 있는 계약이 존재한다. DAO에는 이에 상응하는 법적 계약 자체가 없다"고 설명했다.

④ 실질 지분 가치 제공 "임의로 철수하거나 새로운 토큰을 무한히 발행해 희석시킬 수 있는 구조가 아니다. 장기 보유자와 말 그대로 같은 배에 타는 구조"라고 강조했다.

⑤ SPV는 업계 표준 "수십 년간 IPO, M&A 과정에서 개별 주주 문제로 딜이 파탄 난 사례들이 반복되면서 자연스럽게 발전한 구조"라며, AngelList 등도 동일한 방식을 채택하고 있다고 밝혔다.

⑥ 퇴출 시 FMV 지급 의무 "구글·iOS는 단독 재량으로 사용자를 퇴출하고 어떠한 구제 수단도 없다. 반면 이 구조에서는 퇴출 시 공정시장가치를 지급해야 할 의무가 있다"고 반박했다.

⑦ BVI는 유일하게 합리적인 관할 "백팩 익스체인지의 지주회사가 BVI에 소재해 있으며, 지분 소유권은 회사법 사안이므로 다른 준거법 선택은 오히려 법적 과실(legal malpractice)에 해당한다"고 밝혔다. Tether, Ethena 등도 BVI를 사용한다고 덧붙였다.

⑧ IPO 락업은 시장 질서 보호 장치 "대부분의 IPO에서 인수인은 최소 6개월의 락업을 요구한다. 한 명의 사용자가 락업을 거부해 전체 IPO를 망치는 상황은 허용할 수 없다"고 설명했다.

⑨ 파운더는 보통주만 보유 "파운더가 보유하고 있는 것은 보통주(common stock)뿐이며, 우선주(preferred stock)는 보유하고 있지 않다"고 밝혔다. 장기 스테이커와 파운더가 동일한 클래스의 주식을 공유한다는 논리다.

⑩ 사기 시 법적 소송 가능 "의도적으로 사용자에게 피해를 입힐 경우 사기(fraud)로 소송을 제기할 수 있다. 법적 구속력 있는 계약이 존재하기 때문에 계약 자체가 없는 토큰이나 DAO보다 오히려 사기 소송이 더 용이하다"고 밝혔다.

논쟁의 실질적 교착점

이번 논란에서 양측이 사실 관계를 두고 다투는 부분은 거의 없다. SPV 구조, 비의결권 지분, Kill Switch 조항, BVI 중재, FMV 기준 환매—모든 조항은 약관 원문에 그대로 있고, 양측 모두 이를 인정한다.

갈리는 것은 맥락이다. 백팩 측은 "업계 표준이며 다른 크립토 프로젝트보다 오히려 더 강한 보호"라고 주장한다. 파구정보는 "구조 자체의 문제가 아니라, IPO 시점이 불투명하고 토큰 가격이 급락한 현재 상황에서 해당 구조의 법적 구속력이 얼마나 실질적 의미를 가지느냐"는 질문을 던진다.

파구정보는 "흥분해서 쓴 글들이 있었고, 심기를 불편하게 만들었다면 사죄한다"고 마무리했다. 그러나 "미래 가치에 대한 재고가 필요하다"는 결론은 바꾸지 않았다.

$BP는 현재 TGE 고점 대비 63% 하락한 약 0.17달러선에서 거래되고 있다. 지분 전환이 실제로 작동한 사례는 아직 없다. 이 논쟁의 최종 심판은 백팩의 IPO 성사 여부가 될 것이다.