한국블록체인산업진흥협회, 금융위에 토큰증권 하위법령 추가 의견서 제출

사단법인 한국블록체인산업진흥협회(이사장 김종원, 이하 협회)는 11월 10일 금융위원회에서 열린 토큰증권 STO 관련 업계 간담회에서 회원사 의견을 수렴한 「토큰증권 관련 하위법령 개정안 입법예고에 대한 추가 의견서」를 제출했다고 밝혔다.

이번 간담회에는 김성곤 협회 상임부회장과 협회 전문위원이자 토큰증권 워킹그룹 간사인 이승준 변호사(법무법인(유한) 바른) 그리고 회원사인 LG CNS, 페어스퀘어랩, 카이아 DLT 재단 관계자가 참석했다. 참석자들은 발행인계좌관리기관의 자기자본 요건과 분산원장 요건 등을 중심으로 비금융 발행인과 기술기업이 시장에 진입하는 과정에서 겪을 수 있는 실무적 어려움을 전달했다. 아울러 하위법령 개정 취지와 제도 운영 방향에 대한 금융당국의 입장을 청취했다.

협회는 앞서 금융위원회가 2026년 10월 2일 입법예고한 토큰증권 관련 하위법령 개정안(공고 제2026-667호~제2026-671호)에 대해 의견을 제출한 바 있으며 이후 회원사 의견을 추가로 수렴해 이번 의견서를 마련했다. 의견서는 수정·신설 의견 5건, 검토 요청 1건, 참고 의견 5건으로 구성되며 발행인계좌관리기관의 등록·운영 요건에 초점을 맞췄다.

협회는 개정 법률이 금융회사가 아닌 발행인도 발행인계좌관리기관으로 등록해 자신이 발행하는 증권을 분산원장에 직접 전자등록할 수 있도록 했다는 점에서 이 제도가 비금융 발행인과 기술기업이 토큰증권 시장에 참여하는 주된 통로라고 설명했다. 다만 입법예고안대로라면 등록 이후에도 원장을 운영하기까지 요건이 겹쳐 있어 제도가 실제로 활용되지 못할 수 있다고 지적했다.

협회가 제안한 5대 조문 수정·신설 의견

① 분산원장 운영의 자립성 확보 (전자증권법 시행령 제17조의3, 제39조)

입법예고안은 원장 참여자를 전자등록기관과 2개 이상의 계좌관리기관으로 구성하도록 해 발행인계좌관리기관은 다른 계좌관리기관을 1곳 이상 확보해야 하는데 이를 스스로 충족하기 어렵다. 협회는 발행인계좌관리기관이 자신이 발행한 증권에 이용하는 원장에 한해 전자등록기관과 발행인계좌관리기관으로 구성하되 발행인계좌관리기관으로부터 독립된 검증 노드 운영자를 1인 이상 두는 특례를 제안했다. 전자등록기관의 필수 참여는 유지해 원장의 분산과 상호 견제 기능을 확보하는 방안이다. 협회는 간담회에서 청취한 금융당국의 입장을 토대로 원장 참여자 요건에 관한 협의를 이어갈 계획이다.

② 자기자본 요건의 단계적 적용 (시행령 제11조의2제1항)

법률상 최저 금액인 10억 원으로 시작하되 관리하는 고객계좌부에 전자등록된 증권의 발행가액 총액이 1천억 원을 초과하면 40억 원을 적용하도록 건의했다. 투자자 보호 수준은 유지하면서 소규모 발행인의 진입 부담을 낮추려는 취지다.

③ 기존 사업 겸영의 명확화 (시행령 제11조의2에 항 신설)

발행인으로서 영위하는 기존 사업과 발행인계좌관리기관 업무를 함께 영위할 수 있음을 명시하고 업무 간 이해상충은 이해상충방지체계에서 관리하도록 제안했다.

④ 분산원장 적합성 검토 절차의 투명성 제고 (시행령 제45조에 항 신설)

검토를 위탁받은 전자등록기관이 검토 기준·절차·처리기간을 미리 공개하고 보완 요구나 부적합 판단 시 사유를 신청인과 금융위원회에 문서로 알리도록 건의했다. 전자등록기관이 부적합 의견을 낸 경우 신청인이 소명하거나 재검토를 요청할 수 있는 절차도 함께 검토할 것을 제안했다.

⑤ 전문인력 및 물적 설비 기준 합리화 (전자등록업규정 제2-4조의2)

계좌관리전문인력 인정 범위에 예탁결제원·예탁자의 계좌부 관리 업무 경력, 경력 합산, 그리고 분산원장·블록체인 시스템 개발·운영 또는 정보보호 분야에서 4년 이상 종사하고 금융위가 인정하는 증권 계좌관리 교육을 이수한 인력을 포함하도록 했다. 또한 물적 설비 기준은 분산원장만 이용하는 발행인계좌관리기관의 업무에 해당하지 않는 항목을 적용에서 제외하되 정보보호·접근통제·장애 복구 등 필수 기능은 확보하도록 했다.

검토 요청 및 참고 의견

협회는 일반투자자 장외거래 한도(자본시장법 시행령 제177조제4항)에 대해 재검토 근거를 둘 것을 요청했다. 투자중개업자별 연간 순매수액 1억 원이라는 한도와 산정 방식은 입법예고안대로 유지하되 제도 시행일부터 2년이 지난 때 장외거래 실적과 투자자 보호 상황을 고려해 적정성을 검토하자는 내용이다. 검토 시에는 거래 규모, 유동성과 거래비용, 투자자 피해·분쟁·불공정거래 현황을 살펴보고 결과를 공개할 필요가 있다고 밝혔다.

참고 의견으로는 ▲중소기업에 미치는 영향 검토 ▲향후 법률 개정 시 기업집단 내 지배관계 회사 발행 증권의 관리 범위 검토 ▲개인키 관리·노드 운영 등 기술 운영업무 위탁 시 설비 심사 반영 ▲분산원장 이용 대가 지급 재원의 지속적 확보 ▲계좌관리기관 간 고객계좌 대체 시 전자등록 문언 정리를 제시했다.

협회 토큰증권 워킹그룹 운영 현황

협회는 시장에서 활발히 작동할 수 있는 한국형 STO 생태계의 안착을 위해 토큰증권 워킹그룹을 운영하고 있다. 현재 증권사 21개사와 기술기업 17개사가 참여하고 있으며 매월 월례회의를 통해 정보를 교류하고 정책 동향과 주요 이슈를 논의하고 있다.

김종원 협회 이사장은 "이번 간담회를 통해 토큰증권 워킹그룹에서 논의한 내용과 현장 기술기업들이 겪는 실질적인 애로사항을 전달하고 금융당국의 입장을 확인했다"라며 "앞으로도 증권사와 기술기업 간 소통을 이어가며 비금융 혁신기업과 기술기업이 활발히 참여하면서 투자자 보호도 조화를 이루는 한국형 STO 생태계가 안착되도록 노력하겠다"고 말했다.

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