2억5000만달러 평가…스파이더디지털, 스팩 합병 추진

싱가포르 채굴풀 운영사 스파이더디지털(Spider Digital Technology Ltd.)이 뉴욕증권거래소 상장 기업인수목적회사 Starlink AI Acquisition Corporation($OTAI)과 10월 30일 합병 계약을 맺었다. 계약은 합병 대가 산정 기준으로 스파이더디지털의 가치를 2억5000만달러(약 3355억원)로 책정했다.

Starlink AI Acquisition은 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 8-K 공시에서 계약 내용을 공개했다. 이 평가액은 주식 교환비율을 산정하는 기준으로, 스파이더디지털에 지급되는 확정 현금이나 합병 후 지주사 전체의 확정 시가총액을 뜻하지 않는다.

거래는 두 단계로 진행된다. 먼저 신설 지주사 Spider Digital Technology Group의 자회사 Merger Sub I가 스파이더디지털에 합병되고, 스파이더디지털이 존속 법인으로 남는다.

첫 합병이 끝난 뒤 영업일 기준 하루 안에 다른 자회사 Merger Sub II가 Starlink AI Acquisition에 합병된다. Starlink AI Acquisition도 존속 법인으로 남으며, 두 회사는 각각 신설 지주사의 완전자회사가 된다.

거래가 마무리되면 Spider Digital Technology Group이 두 회사를 거느리는 공개 지주사가 된다. Starlink AI Acquisition은 SEC에 제출한 8-K 공시에서 10월 30일 체결한 계약에 따라 합병 종결과 뉴욕증권거래소 승인을 전제로 신설 지주사 보통주의 뉴욕증권거래소 상장을 예상했다.

스파이더디지털 주주에게는 신설 지주사 보통주 총 2500만주가 발행될 예정이다. 계약은 교환비율을 계산할 때 신설 지주사 주당 10달러(약 1만3420원)를 기준으로 삼았다.

Starlink AI Acquisition의 기존 보통주는 합병 과정에서 주당 신설 지주사 보통주 1주로 교환된다. 기존 주식에 붙은 권리는 4개당 신설 지주사 주식 1주를 받을 수 있도록 처리된다.

합병 후 이사회는 5명으로 구성된다. 스파이더디지털이 3명을 지명하고, Starlink AI Acquisition의 후원자가 독립이사 1명을 지명하며, 나머지 독립이사 1명은 양측이 함께 정한다. 스파이더디지털 창업자가 이사회 의장을 맡는다.

스파이더디지털은 블록체인 연구와 생태계 개발을 사업 영역으로 내세우며 가상자산 채굴풀을 운영해 왔다. 채굴풀은 여러 참여자의 연산 능력을 모아 블록 생성에 참여하고 보상을 나누는 서비스다.

회사는 자체 채굴풀 시스템과 독립적인 블록 생성 능력을 갖췄다고 설명했다. 제3자 사업자와 채굴풀 통제권이나 해시레이트 배분 권한을 공유하지 않는다는 내용도 밝혔다.

스팩은 비상장 기업과 합병해 상장 통로를 마련하는 기업인수목적회사다. 본지는 앞서 해외 기술기업 포트 로보틱스가 스팩 합병으로 나스닥 상장을 추진한다고 전했다.

이번 거래를 마치려면 스파이더디지털과 Starlink AI Acquisition 양측 주주의 승인이 필요하다. 신설 지주사의 뉴욕증권거래소 상장 승인도 종결 조건에 포함됐다.

신설 지주사는 SEC에 F-4 등록신고서를 제출할 예정이다. 스파이더디지털은 SEC 기준에 맞는 감사 재무제표를 내야 하며, F-4 효력 발생도 합병 종결 조건이다.

계약에는 최소 현금 확보 조건이 없다. 다만 2차 합병 종결 시 Starlink AI Acquisition의 순유형자산이 500만1달러(약 67억원) 이상이어야 한다.

양사는 500만~5000만달러(약 67억~671억원) 규모의 제3자 지분 또는 지분연계 자금 조달처를 찾기 위해 협력하기로 했다. 해당 자금 조달의 성사는 합병 완료 조건이 아니다.

Starlink AI Acquisition이 최초 기업결합을 완료해야 하는 시한은 이번 계약 체결과 공표에 따라 2027년 8월 11일까지로 연장됐다. F-4 등록신고서 제출과 양사 주주 표결 절차가 남아 있다.