SEC 공모개편안, 장외시장 자금조달 문턱 낮추나

미국 증권거래위원회(SEC)의 등록공모 개편안이 장외시장 발행사의 자금조달 방식과 토큰화 증권 논의에 영향을 줄 사안으로 떠올랐다. 다만 2026년 8월 23일 현재 이 안은 최종 규칙이 아니라 제안 규칙 단계다.

SEC는 5월 19일 등록공모와 상장사 공시 체계를 바꾸는 규정 개정안을 제안했다. 더 많은 기업이 Form S-3를 활용해 선반등록 공모를 할 수 있도록 하고, 일부 등록·커뮤니케이션 유연성을 대형 발행사 밖으로 넓히는 내용이다.

SEC 규정 페이지는 이 안을 파일번호 S7-2026-17의 제안 규칙으로 분류하고 있다. 최종 채택 전에는 조문과 적용 범위가 달라질 수 있어, 현재 단계에서 장외시장이나 토큰화 증권에 대한 규제 완화가 확정됐다고 보기는 어렵다.

이번 안의 직접 대상은 크립토 시장이 아니라 미국 공모시장 접근성이다. 다만 토큰화 주식과 실물자산 토큰화 논의가 기존 증권법 틀 안에서 진행되고 있다는 점에서 디지털자산 업계에도 연결된다.

SEC 직원들은 1월 28일 발표문에서 토큰화 증권이 발행사 주도형이든 제3자 주도형이든 연방 증권법 적용을 받는 증권이라고 밝혔다. 이 문서는 위원회가 채택한 규칙이 아니라 직원 의견이어서 법적 구속력이 있는 규제 변경으로 읽어서는 안 된다.

크롬웰 콜슨(Cromwell Coulson) OTC마켓츠그룹(OTC Markets Group) 최고경영자는 포천(Fortune) 기고문에서 SEC의 토큰화 증권 입장과 등록공모 개편안을 함께 묶어 해석했다. 그는 개편안이 최종 확정될 경우 할인과 희석이 큰 사모 방식에 의존하던 성장기업에 공개적이고 투명한 자금조달 대안을 줄 수 있다고 주장했다.

OTC마켓츠그룹은 7월 8일 게시물에서 이번 안이 OTCQX와 OTCQB를 ATM 공모의 적격 거래시장으로 보는 방향이라고 설명했다. ATM은 기업이 새 주식을 시장가에 맞춰 점진적으로 파는 방식의 자금조달 수단이다.

회사는 기존 Form S-3의 7500만 달러(약 1039억원) 공공부유액 장벽이 낮아지면 SEC 보고 의무를 지키는 OTCQX·OTCQB 발행사의 ATM 접근성이 넓어질 수 있다고 봤다. 이 역시 회사 측 해석이며 실제 포함 여부는 최종 SEC 문안으로 확인해야 한다.

장외시장 규모도 논의의 배경이다. OTC마켓츠그룹의 7월 7일 게시물에 따르면 2026년 상반기 장외시장 거래대금은 4533억 달러(약 628조원), 2분기 말 활성 거래 증권은 1만2300개 이상이었다.

포천 기고문에 나온 1만2000개 증권과 4530억 달러 수치는 회사의 최신 게시물 수치와 대체로 맞지만, 최신 수치는 이보다 조금 높다. 수치 인용에서는 기준 시점이 중요하다.

제도적으로 Form S-3는 일정 요건을 갖춘 발행사가 증권 등록 절차를 간소화할 때 쓰는 양식이다. 선반등록 공모는 발행사가 미리 등록해 둔 증권을 시장 상황에 맞춰 나눠 발행할 수 있게 하는 구조다.

업계 반응은 갈렸다. 나스닥(Nasdaq)은 7월 30일 SEC에 낸 코멘트에서 7500만 달러 공공부유액 요건과 1년 경과 요건 삭제를 지지했다. ICI도 등록공모 체계가 단순해지고 불필요한 규제 부담을 줄일 수 있다고 평가했다.

반면 Better Markets는 이 제안이 제한된 공시로 증권을 파는 회사 수를 60% 늘릴 수 있다고 비판했다. AFREF도 공공부유액, 경과 요건, 주(州) 규제 보호를 약화한다고 반발했다.

국내 투자자에게는 토큰화 증권의 법적 성격과 장외시장 발행사의 자금조달 통로가 함께 읽히는 사안이다. 본지는 앞서 토큰화 증권 거래를 위한 규제 유연성 논의가 별도로 이어지고 있다고 보도했다.

이번 논쟁은 토큰화 주식이나 실물자산 토큰화가 곧바로 규제 완화를 받는다는 뜻은 아니다. 등록공모 개편안은 토큰 전용 예외나 블록체인 특례를 만들지 않았고, SEC 직원 발표문도 증권이 블록체인 형태로 표시돼도 법적 성격이 바뀌지 않는다는 취지다.

남은 쟁점은 성장기업과 장외시장 발행사가 공개시장을 통해 자금을 조달할 통로가 실제로 넓어지는지, 토큰화 증권이 기존 증권법 틀 안에서 어떤 공시와 거래 절차를 따라야 하는지다. SEC 공개 코멘트 페이지에는 8월 19일까지 코멘트와 미팅 메모가 올라왔으며, 최종 조문과 적용 범위는 채택 절차가 끝난 뒤 다시 확인해야 한다.