볼트 증권법 해석 갈려…모포 측 CCI·에이브랩스 이견

디파이 볼트에 미국 증권법을 적용하는 기준을 두고 에이브랩스·카미노재단·베다테크랩스와 모포 측 인사가 참여한 CCI가 서로 다른 법률 해석을 내놨다. 핵심은 큐레이터가 예치 뒤 자산 배분과 이용자 수익을 얼마나 좌우할 수 있느냐다.

에이브랩스(Aave Labs)·카미노재단(Kamino Foundation)·베다테크랩스(Veda Tech Labs)는 10월 26일 미국 증권거래위원회(SEC)에 탈중앙화 대출 프로토콜과 비수탁형 볼트에 관한 법률 분석을 제출했다. 본지는 세 단체의 문건 제출과 공개 요약문 발표를 앞서 전했다.

비교 대상인 CCI(Crypto Council for Innovation)의 ‘Under Control’ 보고서는 10월 29일 SEC에 제출됐다. 작성 주체는 CCI의 Vault Coalition이며, 참여 조직으로 비트와이즈·갤럭시·모포 측 인사가 포함됐다.

세 단체가 제출한 상세 문건은 공개되지 않았고, 공개 요약문은 참여 단체들이 작성했다. 이번 제출과 보고서는 법률 개정안이나 규제 면제 신청이 아니라 특정 디파이 구조에 기존 증권법을 적용한 업계의 법률 분석이다.

볼트는 이용자가 스마트계약에 자산을 맡기면 코드나 큐레이터가 정한 방식에 따라 대출 시장 등에 배치하는 구조다. 큐레이터는 투자 대상이나 위험 한도를 정할 수 있다.

다만 큐레이터가 시장을 고르고 위험 한도를 조정하는 범위는 볼트마다 다르다. 운용 담당자가 있다는 사실만으로 이용자의 자산 통제권이나 법적 관계까지 같다고 볼 수는 없다.

에이브랩스 등은 11월 2일 공개 요약문에서 분석 대상 볼트의 이용자가 자산에 대한 권리와 상환 청구권을 유지한다고 설명했다. 큐레이터의 권한이 코드로 제한되고 자산을 임의로 인출하거나 허가되지 않은 곳으로 옮길 수 없다면, 운용 재량만으로 증권이나 수탁 관계가 성립하지 않는다는 주장이다.

세 단체는 투자계약 판단에 쓰이는 하위 테스트(Howey Test)에서 타인의 노력에 따른 수익 기대만 볼 것이 아니라 공동 사업의 존재도 따져야 한다고 봤다. 이용자가 공동 사업에 투자했는지와 다른 사람의 노력으로 수익을 기대하는지를 함께 살펴야 한다는 해석이다.

세 단체는 투자 판단 권한과 자산 보관 권한을 구분했다. 큐레이터가 정해진 범위 안에서 투자 대상을 선택하더라도 이용자 자산을 임의로 처분할 수 없다면 수탁자로 단정하기 어렵다는 것이다. 다만 증권에 관한 투자 조언을 보수를 받고 제공하는 큐레이터는 투자자문업자 규제 대상이 될 수 있다고 적었다.

CCI는 자동화된 구조나 권한이 제한된 볼트는 증권으로 분류되지 않을 수 있다고 봤다. 반면 예치 뒤 큐레이터가 자산 배분처와 비율을 폭넓게 정하고 그 결정이 이용자 수익을 실질적으로 바꾸는지를 살펴야 한다고 주장했다.

CCI 보고서는 이용자가 변경 내용을 미리 알 수 있는지, 새 조건이 적용되기 전에 자산을 인출할 수 있는지도 판단 요소로 제시했다. 운용자의 권한뿐 아니라 예치자가 변경에 대응할 수 있는지도 살펴야 한다는 취지다.

CCI는 큐레이터가 시장과 대출 조건을 바꾸고 출금까지 제한할 수 있는 볼트를 증권법 적용 가능성이 큰 사례로 들었다. 반대로 코드가 권한을 제한하고 이용자가 변경 전에 빠져나올 수 있다면 타인의 판단에 대한 의존도가 낮아진다고 봤다.

헤스터 피어스(Hester M. Peirce) SEC 위원은 7월 22일 개인 성명에서 “증권법 적용 대상인 활동을 온체인으로 옮긴다고 일반적으로 법 적용을 벗어나는 것은 아니다”라고 말했다. 본지는 피어스 위원의 볼트·대출 전략 성명을 다룬 분석을 앞서 소개했다.

SEC 기업금융부가 11월 2일 갱신한 FAQ는 탈중앙화 거버넌스 참여자를 ‘중앙 주체’로 볼지에 관한 직원 견해를 담았다. FAQ는 이번 볼트 문서들의 증권법 해석을 직접 판단한 내용은 아니다.

FAQ는 SEC 위원회가 승인한 규칙이나 공식 해석이 아니며 법적 효력도 없다고 명시했다. 따라서 이를 이번 볼트 논쟁에 대한 SEC의 결론으로 볼 수는 없다.