에이브랩스 등 3곳, SEC에 디파이 대출 증권법 해석 제출

에이브랩스(Aave Labs)·카미노재단(Kamino Foundation)·베다테크랩스(Veda Tech Labs)가 10월 26일 미국 증권거래위원회(SEC)에 디파이 대출 프로토콜과 비수탁형 볼트의 증권법 적용을 다룬 문건을 제출했다. 세 단체는 이용자의 자산 권리와 운영자의 통제 범위를 기준으로 법적 성격을 판단해야 한다고 주장했다.

에이브랩스는 11월 2일 공개 요약문에서 세 단체가 SEC 가상자산 태스크포스와 기업금융국에 상세 문건을 내고 직원 면담을 요청했다고 밝혔다. 공개된 요약본은 참여사들이 작성한 자료다.

상세 문건은 비공개다. 이번 제출은 법률 개정안이나 규제 면제 신청이 아니라 기존 증권법을 특정 디파이 구조에 적용한 참여사들의 해석이다.

참여사 요약본은 디파이라마(DefiLlama)의 대출 부문 자료를 인용해 2026년 10월 대출 프로토콜의 TVL 관련 디지털자산 규모가 500억달러(약 67조2000억원)를 넘었다고 적었다. 이는 예치 자산 규모를 나타내는 지표와 관련된 수치다.

요약본이 설명한 규모에는 공급 유동성과 예치 담보가 포함된다. 따라서 이를 실제 차입 잔액이나 대출액으로 볼 수는 없다.

문건은 투자계약 여부를 따지는 하우이(Howey) 기준과 채권형 증권 여부를 살피는 리브스(Reves) 기준을 검토했다. 세 단체는 자신들이 분석한 구조에는 이용자 간 법적 상환 약속이나 공동 투자 사업이 만들어지지 않는다고 주장했다.

참여사들은 금리와 담보·청산 기준이 공개된 코드와 규칙으로 정해지고, 운영자나 거버넌스 참여자가 이용자 자산을 임의로 옮길 수 없다는 점을 근거로 들었다. 이들은 해당 구조가 투자계약이나 채권형 증권에 해당하지 않는다는 해석을 제시했다.

볼트는 이용자가 맡긴 자산을 온체인 전략에 배분하는 구조다. 참여사들은 이용자가 자산에 대한 권리를 유지하고 운용 담당자의 권한이 코드로 제한된다면, 자산을 함께 운용한다는 이유만으로 투자회사나 투자계약으로 볼 수 없다고 주장했다.

문건은 정해진 전략을 따르는 볼트와 담당자가 전략을 고르는 볼트를 나눠 검토했다. 유가증권에 관한 유료 투자 판단을 제공하는 담당자에게는 투자자문업자법이 적용될 수 있지만, 투자 판단 권한만으로 이용자 자산의 수탁자가 되는 것은 아니라는 입장이다.

실제 서비스의 구조를 볼 때도 자산 배분 권한이 쟁점이 될 수 있다. 본지가 앞서 다룬 크라켄의 DeFi Earn은 이용자 자산을 베다 볼트에 배정해 대출 프로토콜에 유동성을 공급하는 방식이다.

참여사들의 결론은 요약본이 분석한 설계 조건에 한정된다. 상환 약속과 공동 소유 구조, 운용자의 재량, 이용자의 출금 제한이 달라지면 법률 판단도 달라질 수 있다고 문건은 명시했다.

헤스터 피어스(Hester M. Peirce) SEC 위원은 7월 22일 개인 성명에서 “증권법 적용 대상인 활동을 온체인으로 옮긴다고 일반적으로 법 적용을 벗어나는 것은 아니다”라고 말했다. 볼트 운영자의 자산 배분 재량과 금리·담보 기준 설정 권한 등 구체적인 설계가 법 적용 판단에 영향을 줄 수 있다는 취지다.

암호화폐 혁신위원회(Crypto Council for Innovation·CCI)도 10월 29일 SEC에 낸 별도 보고서에서 볼트의 명칭보다 코드상 권한과 이용자의 출금 권리를 살펴야 한다고 제안했다. CCI의 기준은 참여사 문건과 완전히 반대되는 결론이라기보다 운영자의 실제 권한과 코드상 제약을 세분해 보자는 데 무게를 둔다. 본지는 앞서 CCI가 온체인 볼트의 운영자 통제 기준을 제안한 내용을 보도했다.

참여사 요약본은 SEC가 이들의 해석에 동의한다고 주장하지 않는다. 이번 문건은 제출 당사자들의 법률 해석으로, SEC의 승인이나 정책 변경을 뜻하지 않는다.