키옥시아 최대 단일주주 변경, SK하이닉스 전환권 보유

키옥시아(Kioxia·285A)의 최대 단일 주주가 도시바(Toshiba)에서 BCPE Pangea Cayman2로 바뀌었다. SK하이닉스(SK hynix·$SKHY)는 이 회사의 의결권 주식으로 전환할 수 있는 사채를 보유하고 있어 향후 전환 여부가 지배구조의 핵심 쟁점으로 떠올랐다.

키옥시아 유가증권보고서에 따르면, 2026년 3월 31일 기준 도시바의 키옥시아 보통주 지분율은 17.59%였다. BCPE Pangea Cayman2의 지분율은 14.17%였다.

대만 매체 ABMedia는 도시바가 7월 15일부터 8월 3일까지 일곱 차례에 걸쳐 키옥시아 주식을 매각했다고 보도했다. 이 기간 도시바의 지분율은 15.10%에서 약 14.12%로 낮아졌고, 지분율 14.19%인 BCPE Pangea Cayman2가 최대 단일 주주가 됐다.

일본 금융청 전자공시시스템인 EDINET의 변경보고서를 정리한 가부탄 자료에서도 도시바의 지분율이 7월 15일 기준 16.10%에서 15.10%로 낮아진 사실이 확인된다. 3월 말 이후 도시바의 매각이 이어지면서 주주 순위가 바뀐 셈이다.

◇ 2018년 투자에서 시작된 전환권

SK하이닉스와 키옥시아의 자본 관계는 2018년 베인캐피털(Bain Capital) 주도 컨소시엄이 도시바 메모리 사업을 인수할 때 시작됐다. SK하이닉스는 당시 투자자로 컨소시엄에 참여했다.

SK하이닉스는 미국 증권거래위원회(SEC) 제출 서류에서 SPC1 지분에 2조6371억원, SPC2 전환사채에 1조2789억원을 투자했다고 밝혔다. 2026년 1분기 말 장부금액은 SPC1 6조6158억원, SPC2 전환사채 13조6094억원으로 제시했다.

전환사채는 일정한 조건과 절차를 충족하면 발행 회사의 주식으로 바꿀 수 있는 채권이다. 전환 전에는 채권이지만 주식으로 바꾸면 의결권 행사 여부와 지분 관계가 달라질 수 있다.

키옥시아는 BCPE Pangea Cayman2가 보유한 보통주 7740만주와 관련해 SK하이닉스가 거의 모든 의결권 주식으로 전환할 수 있는 사채를 보유하고 있다고 설명했다. SK하이닉스가 키옥시아 주식을 직접 보유한 구조가 아니라 전환사채를 통해 SPC2의 의결권을 확보할 수 있는 구조다.

◇ 경쟁사 간 이해상충 위험 명시

키옥시아는 유가증권보고서에서 SK하이닉스를 자사의 경쟁사로 규정하고 이 전환 구조를 주주 관계 위험 요인으로 분류했다. 전환사채가 주식으로 바뀌면 SK하이닉스가 BCPE Pangea Cayman2를 통해 키옥시아 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다는 설명이다.

다만 SK하이닉스는 2026년 3월 말까지 해당 전환사채를 주식으로 바꾸지 않았다. BCPE Pangea Cayman2가 최대 단일 주주가 됐다는 사실과 SK하이닉스가 의결권을 행사하는 주주가 됐다는 것은 구분해야 한다.

키옥시아는 SK하이닉스가 회사 동의 없이 2028년까지 총의결권의 15%를 초과해 보유할 수 없다고 밝혔다. 필요한 절차를 마치면 전환이 가능할 수 있다고 적었지만 전환 완료나 경영권 확보를 공시하지는 않았다.

◇ 낸드 사업 전략과 맞닿은 지분 구조

키옥시아와 SK하이닉스는 모두 낸드플래시와 솔리드스테이트드라이브(SSD) 사업을 운영한다.

이번 지분 변화는 SK하이닉스의 낸드 사업 전략과 일본 반도체 공급망이 맞닿는 사안이다. 본지는 앞서 SK그룹의 낸드 자회사 솔리다임 상장 가능성과 국내 중복상장 규제의 관계를 짚었다.

현재 확정된 내용은 도시바의 지분 축소와 BCPE Pangea Cayman2의 최대 단일 주주 등극, SK하이닉스가 보유한 전환권이다. SK하이닉스가 전환권을 행사하더라도 2028년까지 적용되는 15% 의결권 제한과 관련 절차를 충족해야 한다.

검증 출처: 키옥시아 유가증권보고서(EDINET DB), 키옥시아 IR 주식정보, SK하이닉스 SEC 제출 서류, 가부탄 EDINET 변경보고서 요약