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코인베이스 주주소송 기각…텍사스법상 사전 요구 빠졌다
이도현 기자
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코인베이스($COIN)의 델라웨어 법인 시절 행위를 문제 삼은 주주대표소송이 텍사스법상 사전 이사회 요구가 없었다는 이유로 기각됐다. 법원은 이사들의 위법 여부나 소송의 본안은 판단하지 않았다.
텍사스주 기업법원 제1부의 앤드리아 부레사(Andrea Bouressa) 판사는 10월 2일 개리 기욤이 브라이언 암스트롱 등 코인베이스 이사들을 상대로 낸 소송을 ‘without prejudice’로 기각했다. 판결은 주주가 소송을 제기할 당시 회사가 텍사스 법인이었다면, 회사를 대신해 소송할 권한과 절차에 텍사스법을 적용해야 한다고 봤다.
기욤은 문제 삼은 행위가 코인베이스가 델라웨어 법인이던 2021년 4월 14일부터 2023년 6월 5일 사이에 발생했다고 주장했다. 그는 이사회에 먼저 요구하지 않은 이유로 요구가 무의미했을 것이라는 델라웨어법상 주장을 폈다.
법원은 문제 행위의 본안에 델라웨어법이 적용된다는 기욤의 주장을 가정했지만 확정하지 않았다. 대신 소송을 낸 2026년 4월 16일 코인베이스가 텍사스 법인이었다는 점을 기준으로 소송 제기 권한에는 텍사스법을 적용했다.
텍사스법은 주주가 소송 전에 회사 이사회에 문제 행위를 구체적으로 적은 서면 요구를 제출하도록 한다. 원칙적으로 요구를 제출한 뒤 91일째부터 파생소송을 제기할 수 있으며, 회사가 요구를 거부하거나 대기 기간 중 회사에 회복할 수 없는 손해가 생기면 기간이 단축될 수 있다. 기욤은 사전 요구를 하지 않아 회사를 대신해 소송을 진행할 수 없다는 게 법원의 판단이다.
주주대표소송은 주주가 회사를 대신해 회사의 권리를 행사하는 소송이다. 이 사건에서 법원은 주주가 소송을 제기할 절차 요건을 다뤘으며, 이사들의 책임 여부는 심리하지 않았다.
코인베이스의 텍사스 이전은 2025년 12월 15일 효력이 발생했다. 회사는 이전으로 법인 소재지와 내부 사무에 적용되는 법이 바뀌지만 사업, 경영진, 자산, 부채, 직원 수에는 변화가 없다고 공시했다. 이전은 같은 해 11월 4일 서면 동의로 승인됐다.
이번 기각은 본안 판단이 아니며, 법원은 이사들의 위법 행위 여부를 결론 내리지 않았다.
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