얼라인파트너스, 가비아 매각 절차 및 공정성 문제 제기

행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수를 두고 일반 주주에게 더 유리한 대안이 있는지 가비아 이사회가 다시 따져봐야 한다고 요구했다. 표면적으로는 제3자 인수 거래처럼 보이지만, 최대 주주가 거래 뒤에도 자금을 다시 넣고 경영에 남기로 하면서 일반 주주와 최대 주주 사이의 이해가 엇갈릴 수 있다는 문제를 제기한 것이다.

얼라인파트너스는 2026년 7월 20일 입장문을 내고 이번 거래를 사실상 폐쇄기업화 거래로 규정했다. 폐쇄기업화는 상장회사가 공개매수 등을 거쳐 상장 상태를 벗어나거나, 시장에서 거래되는 일반 주식의 비중을 크게 줄여 지배주주 중심의 구조로 바뀌는 과정을 뜻한다. 얼라인파트너스는 이런 거래에서는 단순히 공개매수 가격에 기존 주가 대비 웃돈이 붙었다는 이유만으로 충분하다고 보기 어렵고, 이사회가 전체 주주를 대신해 더 높은 가격이나 더 나은 조건을 제시할 다른 후보가 있는지 확인해야 한다고 주장했다.

쟁점은 가격 자체와 절차의 공정성이다. 맥쿼리 측이 제시한 공개매수 가격은 주당 4만8천원으로, 공개매수 공고 직전 거래일 종가보다 41.6% 높은 수준이다. 일반적으로 공개매수에서는 기존 시장가격보다 높은 가격을 제시해 주주의 응모를 유도하지만, 행동주의 투자자들은 여기서 한 걸음 더 나아가 이 가격이 회사의 잠재가치와 경영권 거래의 특수성을 제대로 반영했는지를 따진다. 얼라인파트너스는 가비아 이사회에 공개매수 가격의 적정성을 독립적으로 검증했는지, 더 유리한 조건을 제시할 수 있는 잠재적 인수 후보를 탐색했는지 등을 공개적으로 설명하라고 요구할 방침이다.

이해상충 가능성도 핵심 문제로 떠올랐다. 가비아 창업자이자 최대 주주인 김홍국 공동대표 등은 지분 매각대금 가운데 세금을 제외한 금액을 인수목적회사에 재투자하고, 거래 이후에도 경영에 계속 참여하기로 했다. 이런 구조에서는 최대 주주가 일반 주주와 같은 조건으로 단순 매도하는 것이 아니라, 거래 이후의 지분 가치나 경영권 유지까지 함께 고려할 수 있다. 그래서 일반 주주가 당장 받는 공개매수 가격과 최대 주주가 실질적으로 얻는 경제적 이익이 같다고 단정하기 어렵다는 지적이 나온다. 얼라인파트너스는 이 때문에 독립적인 특별위원회 구성 여부, 맥쿼리 측에 대한 정보 제공 과정, 이해상충 관리 절차의 적법성까지 이사회가 분명하게 밝혀야 한다고 보고 있다.

얼라인파트너스는 현재 가비아 지분 14.3%를 보유하고 있으며, 가비아 이사회에 오는 31일까지 관련 입장을 공개하라고 요청했다. 답변이 충분하지 않으면 상법과 자본시장법에 따른 후속 조치도 검토하겠다고 밝혔다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 이사회가 전체 주주를 위해 주주가치를 최대화할 의무가 있다고 강조했다. 이번 논란은 단순히 한 기업의 공개매수 가격을 둘러싼 공방을 넘어, 상장사 매각 과정에서 이사회가 누구의 이익을 우선해야 하는지, 그리고 일반 주주 보호 장치가 얼마나 충실히 작동해야 하는지를 가늠하는 사례가 될 가능성이 크다. 이 같은 흐름은 앞으로 국내 인수·합병 시장에서도 공개매수의 가격 못지않게 절차의 독립성과 이해상충 관리가 더 중요한 판단 기준으로 자리 잡을 가능성을 보여준다.