7500원 골프존홀딩스, 공개매수가 12% 웃돌았다

골프존홀딩스(121440) 주가가 2차 공개매수가 6700원을 약 12% 웃돌면서 최대주주 측의 잔여 지분 확보가 다시 시험대에 올랐다.

연합인포맥스는 골프존홀딩스가 25일 코스닥시장에서 7500원에 거래를 마쳤다고 보도했다. 에스제이투자홀딩스가 제시한 2차 공개매수가보다 800원 높은 가격이다.

2차 공개매수는 지난 10일 시작해 9월 2일 끝난다. 주가는 공개매수 개시일 종가 6760원 이후 계속 공개매수가를 웃돌고 있다.

에스제이투자홀딩스는 김원일 전 골프존 대표가 세운 원앤파트너스의 100% 자회사다. 이 회사는 골프존홀딩스를 비상장사로 전환하고 완전자회사로 만들기 위해 공개매수를 진행하고 있다.

1차 공개매수는 6월 29일부터 8월 5일까지 진행됐다. 에스제이투자홀딩스는 이 기간 골프존홀딩스 주식 974만2319주를 사들였지만 목표 물량의 37%가 응모하지 않았다.

1차 매수 뒤 에스제이투자홀딩스 측 합산 지분율은 76.85%, 의결권 기준 85.2%로 집계됐다. 2차 공개매수 대상은 잔여 보통주 574만2701주이며 가격은 1차와 같은 6700원이다.

본지는 앞서 골프존홀딩스 종가가 공개매수가를 19.3% 웃돈 상황을 전했다. 당시 전날 종가 7990원은 공개매수가보다 1290원 높았고, 장중 고가는 8330원까지 올랐다.

장내 가격이 공개매수가보다 높으면 주주는 공개매수 응모와 시장 매도, 보유를 비교하게 된다. 공개매수자는 정해진 기간 안에 응모 주식을 확보해야 하기 때문에 가격 차가 커질수록 응모율 부담도 커진다.

가격 논란은 소수주주 측 반발로 번졌다. 터톤캐피탈은 골프존홀딩스 이사회가 3일과 25일 두 차례 의견표명에서 공개매수 자체에는 찬성하면서도 응모 여부는 중립으로 유지했고, 가격 적정성에 대한 구체적 근거를 밝히지 않았다고 주장했다.

터톤캐피탈은 공개매수가 6700원이 골프존홀딩스 주당순자산가치 1만9310원의 35% 수준이라고 지적했다. 또 골프존카운티 지분과 투자부동산을 시가 기준으로 재평가하면 조정 순자산가치가 주당 약 3만1100원에 달하고, 공개매수가는 이의 21.5% 수준이라고 주장했다.

라이언 알버트(Ryan Albert) 터톤캐피탈 대표는 “회사가 계속 답변하지 않을 경우 법원에 의사록 열람·등사 허가를 신청하는 등 법적 조치에 착수할 것”이라고 말했다. 터톤캐피탈은 7월 22일과 8월 18일 두 차례 공개서한을 보내 이사회 의사록 열람과 가격 산정 근거 공개를 요구했으나 회사 측 답변을 받지 못했다고 밝혔다.

연합인포맥스는 에스제이투자홀딩스가 2차 공개매수로 잔여 지분을 확보하지 못하면 공개매수 가격 조정이나 포괄적 주식교환이 쟁점이 될 수 있다고 보도했다. 연합인포맥스는 에스제이투자홀딩스가 매수대금 약 1037억원 가운데 802억9000만원을 NH투자증권에서 최소 고정금리 5.30%로 차입해 연간 최소 42억원의 이자 부담을 안는다고 전했다.

포괄적 주식교환은 한 회사가 다른 회사의 발행주식 전부를 취득해 완전모회사와 완전자회사 관계를 만드는 절차다. 공개매수 이후에도 잔여 주주가 남을 경우 상장폐지나 지배구조 정리를 위한 후속 수단으로 거론될 수 있다.

제도 변화도 맞물려 있다. 국회는 지난 20일 상장사 합병가액 산정 기준을 시가에서 공정가액으로 바꾸는 자본시장법 개정안을 의결했고, 본지는 앞서 포괄적 주식교환 가액 산정 기준 변화가 골프존홀딩스 사례와 함께 거론된다고 보도했다.

골프존홀딩스 측은 터톤캐피탈의 공개서한에 답변하지 않은 이유를 묻는 연합인포맥스 질의에 특별한 입장이 없다고 했다. 현재 확인된 2차 공개매수 종료일은 9월 2일이다.