12월 9일부터 합병가액 공정가액 적용…하위법규 예고

상장법인의 합병가액 산정 기준이 시가 중심에서 시가·자산가치·수익가치를 종합한 공정가액 방식으로 바뀐다. 이사회 검토와 외부평가, 계열사 간 이해관계 공시도 의무화된다.

금융위원회는 15일 자본시장법 시행령과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 예고한다고 밝혔다. 예고 기간은 9월 16일부터 10월 6일까지 20일간이며, 개정 자본시장법은 12월 9일부터 시행될 예정이다. 이번 조치는 앞서 국회 본회의를 통과한 자본시장법 개정안의 후속 절차다.

적용 대상은 합병·분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등이다. 주권상장법인은 거래 가액을 정할 때 주식가격뿐 아니라 자산가치와 수익가치를 함께 고려해야 한다.

기존 시행령에 담긴 획일적인 산정 방식은 삭제된다. 종전에는 합병계약 체결일 또는 이사회 결의일 가운데 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 1개월·1주일·최근일 종가를 산술평균해 합병가액을 정했다. 주식매수청구권 매수가격도 이사회 결의일 전일을 기준으로 최근 2개월·1개월·1주일 종가를 산술평균하는 방식이었다.

앞으로는 거래 특성에 맞춰 시가·자산가치·수익가치 등 여러 평가 요소를 종합한다. 주식매수청구권 매수가격도 같은 기준을 적용해 산정한다.

이사회 검토와 공시 의무도 강화된다. 이사회는 합병 등의 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등을 담은 의견서를 작성해야 한다. 특별위원회 설치 등 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치가 있다면 그 내용도 증권신고서와 주요사항보고서에 첨부해 공시해야 한다.

외부평가 항목은 가액과 거래조건의 적정성에서 평가방법의 적정성, 가액 산정의 주요 가정이 합리적인지 여부, 평가상 어려움까지 확대된다. 외부평가 결과 역시 증권신고서와 주요사항보고서에 공개해야 한다.

계열사 간 합병 등에서는 특수관계인과 상대 법인 사이의 출자·채무보증·임원 겸직·지분 변동 내역도 증권신고서에 기재해야 한다. 주주와 투자자가 거래 당사자 사이의 이해관계를 확인할 수 있도록 한 조치다.

주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 무산된 경우에도 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. 평가 내용은 증권신고서 본문과 첨부서류를 통해 공시된다.

시행령 개정안은 규제심사와 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등을 거쳐 자본시장법 시행일에 맞춰 시행될 예정이다. ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안은 금융위원회 의결 절차를 거친다.