이사회 독립성만 앞세우면 정보 흐름 약화 우려

이사회 내 위원회에서 독립성만 지나치게 강조하면 사외이사의 실질적 판단 기능이 약해질 수 있다는 분석이 나왔다. 사외이사 비중 확대가 곧바로 견제 기능 강화로 이어지는 것은 아니라는 지적이다.

삼일PwC 거버넌스센터는 28일 ‘거버넌스 포커스 제38호’를 통해 국내 기업 이사회를 위한 ‘이사회 가이드’ 여섯 번째 시리즈를 발간했다고 밝혔다. 이번 호에는 김화진 미시간대 석좌교수가 ‘이사회 내 위원회’를 주제로 기고했다.

기고문의 핵심은 위원회 구성과 운영 방식이다. 이사회가 위원회에 위임한 사항은 전체 이사회가 번복하지 않는 한 이사회 결의와 같은 효력을 갖는다. 위원회가 어떤 권한을 맡고 어떤 이사들로 구성되는지가 지배구조의 실제 작동 방식과 직결되는 구조다.

김화진 미시간대 석좌교수는 “위원회의 성격에 따라 독립성과 전문성, 사업 이해도를 균형 있게 고려한 구성이 필요하다”며 “사업 이해가 중요한 위원회는 사내이사 중심으로, 감독 기능이 중요한 위원회는 사외이사 비중을 높여 운영해야 한다”고 말했다. 위원회별 기능을 구분하지 않고 사외이사 비중만 높이는 방식은 실제 운영에서 한계를 드러낼 수 있다는 의미다.

기고문은 사외이사 중심의 위원회 확대가 반드시 견제 기능 강화로 이어지지는 않는다고 봤다. 위원회가 활성화될수록 형식적 권한이 줄어든 사내이사들이 이사회에 제공하는 정보를 줄일 가능성이 있다는 것이다.

이 경우 사외이사는 제한된 정보 속에서 오히려 사내이사 의견에 더 의존할 수 있다. 독립성을 높이려는 제도가 정보 접근성을 떨어뜨려 독립적 판단 기능을 약화시키는 역설이 생길 수 있다는 분석이다.

이사회 내 위원회는 통상 감사, 보상, 후보 추천, 리스크 관리처럼 전문성과 독립성이 함께 요구되는 안건을 나눠 다루는 장치다. 전체 이사회가 모든 사안을 같은 깊이로 심의하기 어려운 만큼, 위원회는 사전 검토와 의사결정의 실질적 기반 역할을 한다.

이 대목은 국내 금융회사 이사회 논의와도 맞닿아 있다. 앞서 본지는 우리은행이 금융소비자보호위원회를 신설한 뒤 보상위원회 사외이사 수를 조정한 사례를 보도했다. 당시 쟁점은 사외이사의 위원회 겸직 부담과 위원회별 전문성 배분이었다.

김 교수는 사외이사의 역할을 감시 기능에만 묶어서는 안 된다고 봤다. 그는 “경영진 감시·감독은 사외이사 역할의 일부일 뿐”이라며 “위원회 운영이 독립성을 높이는 수단이 될 수는 있지만, 정보 공유를 저해해 형식적 독립성만 갖추게 되는 결과로 이어져서는 안 된다”고 말했다.

감사위원회는 이사회 내 위원회 가운데 가장 중요한 기구로 언급됐다. 감사위원회는 경영진 감독과 회계·공시 적정성을 점검하는 기구다. 한국에서는 상법상 감사 권한까지 보유해 해외보다 더 강한 권한을 갖는다는 설명도 제시됐다.

김 교수는 감사위원회의 핵심 임무로 감사보고서 품질 담보를 꼽았다. 이를 위해 재무·회계와 사이버보안 전문성을 갖춘 위원의 역할이 필요하다고 했다.

감사위원회 논의는 회계 감시에 그치지 않는다. 기업의 공시, 내부통제, 정보보안 위험이 이사회 책임으로 연결되는 환경에서는 위원 구성의 전문성이 실제 감독 역량을 좌우한다는 평가가 나온다.

신왕건 삼일PwC 거버넌스센터장은 “아직 한국 기업 이사회는 위원회 운영이 충분히 활성화되지 못한 상황”이라며 “이사회의 역할과 책임이 커지는 흐름 속에서 위원회를 어떻게 설계하고 운영할지가 향후 거버넌스 경쟁력을 좌우할 것”이라고 말했다.