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한중엔시에스(107640)가 에이치디시 흡수합병안을 주주총회 없이 이사회 결의로 승인했다. 합병기일은 2026년 9월 30일이다.
한중엔시에스는 28일 공시에서 에이치디시와의 소규모합병에 대해 권리주주의 반대의사 표시 주식수가 발행주식총수의 20%에 미치지 않아 상법 제527조의3에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음했다고 밝혔다. 이날 이사회는 합병안을 원안대로 승인했다.
이번 합병의 존속회사는 한중엔시에스, 소멸회사는 에이치디시다. 합병 비율은 한중엔시에스 대 에이치디시 기준 1.0000000 대 0.0000000이다. 한중엔시에스는 합병 과정에서 신주를 발행하지 않는다.
주식매수청구권도 부여되지 않는다. 회사는 이번 절차가 상법상 소규모합병에 해당해 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않는다고 설명했다.
소규모합병은 일정 요건을 충족한 존속회사가 주주총회 승인 대신 이사회 결의로 합병을 진행할 수 있는 제도다. 앞서 본지는 다른 기업 합병 사례에서도 존속회사가 소규모 합병 절차를 밟아 주주총회 대신 이사회 결의로 승인할 수 있다고 전했다.
반대의사 표시 기간은 2026년 8월 13일부터 8월 27일까지였다. 반대 주주는 835명, 반대 주식수는 6만4030주로 발행주식총수의 약 0.7%였다. 소규모합병을 막는 기준인 20%에 크게 못 미쳤다.
에이치디시는 한중엔시에스가 지분 100%를 보유한 자회사다. 한중엔시에스는 7월 29일 회사합병 결정 공시에서 이번 합병 목적을 ESS 냉각시스템 핵심 부품의 수직계열화, 내부거래 해소, 중복 관리비용 절감, 생산·재고·원가 시스템 통합이라고 밝혔다.
합병 상대회사인 에이치디시는 ESS 냉각시스템 부품을 주요 사업으로 한다. 2025년 결산 기준 자산총계는 94억2500만원, 부채총계는 118억6800만원, 자본총계는 마이너스 24억4300만원이다. 매출액은 165억2800만원, 당기순이익은 37억9900만원이다.
한중엔시에스는 합병 완료 뒤 최대주주 변경은 없다고 밝혔다. 에이치디시가 이미 연결대상 종속회사인 만큼 연결기준 재무 실질의 변동 여부는 제한적이라는 설명도 공시에 담겼다.
남은 절차는 채권자 이의 제출과 합병 등기다. 채권자 이의 제출기간은 2026년 8월 29일부터 9월 29일까지이며, 합병 등기 예정일은 10월 1일이다.
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