네오오토, 오토인더스트리 100% 자회사 편입 추진

네오오토(212560)가 계열사 오토인더스트리를 포괄적 주식교환 방식으로 100% 자회사에 편입하기로 했다. 교환비율은 오토인더스트리 보통주 1주당 네오오토 보통주 91.3667379주다.

네오오토는 4일 주요사항보고서에서 이사회 결의를 거쳐 오토인더스트리와 주식교환 계약을 체결했다고 밝혔다. 오토인더스트리 주주가 보유한 전체 주식은 네오오토로 이전되고, 그 대가로 네오오토 신주가 교부된다.

네오오토 교환가액은 1만288원이다. 최근 1개월 가중산술평균종가 1만1274원, 최근 1주일 가중산술평균종가 9000원, 최근일 종가 9120원을 산술평균한 9798원에 5.0% 할증률을 적용했다.

오토인더스트리 교환가액은 93만9981원으로 산정됐다. 자산가치 79만3996원과 수익가치 103만7304원을 반영한 본질가치다.

이촌회계법인은 지난달 19일부터 이달 3일까지 외부평가를 진행해 교환비율에 적정 의견을 냈다. 네오오토 특별위원회가 선임한 삼도회계법인은 1 대 84.9475403~113.2550521 범위 안에서, 오토인더스트리가 선임한 현대회계법인은 1 대 88.2859767~108.5014289 범위 안에서 합의 비율이 적정하다고 판단했다.

회사는 이번 거래 목적을 자본시장 제도 환경 변화 대응, 밸류체인 통합, 지배구조 일원화, 신사업 추진으로 설명했다. 주식교환 이후 네오오토는 코스닥 상장법인 지위를 유지하고, 오토인더스트리는 비상장법인으로 남는다.

오토인더스트리는 자동차부품 가공·제조를 주요 사업으로 하는 네오오토 계열회사다. 네오오토의 2025년 사업보고서에는 회사가 2010년 오토인더스트리에서 물적분할돼 설립됐고, 자동차 변속기용 기어류와 친환경차 부품을 생산한다고 적혀 있다.

같은 보고서 기준 오토인더스트리는 네오오토 보통주 94만5000주를 보유했다. 지분율은 8.0%다.

포괄적 주식교환은 한 회사가 다른 회사 주식을 전부 넘겨받아 완전모회사와 완전자회사 관계를 만드는 절차다. 기존 주주는 정해진 교환 조건에 따라 완전모회사 주식이나 단주 정산금을 받는다.

상장사의 포괄적 주식교환은 가액 산정과 소수주주 보호가 핵심 쟁점이 된다. 본지는 앞서 포괄적 주식교환 가액 산정 기준이 공정가액 중심으로 바뀐다고 보도했다.

이번 건은 외부 기업 인수보다 계열회사 사이의 지배구조 정리에 가깝다. 다만 완료 여부는 주주총회 승인과 주식매수청구권 행사 규모를 거쳐 확정된다.

일정은 주주확정기준일 9월 21일, 주주총회 예정일 12월 16일, 주식교환일 2027년 2월 1일이다. 네오오토 신주는 2027년 2월 25일 코스닥시장에 추가 상장될 예정이다.

오토인더스트리는 총주주 동의에 기초한 간이 주식교환 방식으로 진행된다. 이에 따라 오토인더스트리의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음한다.

반대 주주의 주식매수청구권 행사 가격은 1만488원이다. 반대의사 통지 접수기간은 12월 1일부터 12월 15일까지, 주식매수청구권 행사기간은 12월 16일부터 2027년 1월 5일까지다.

주식매수청구권 행사로 네오오토가 지급해야 할 매수대금 합계가 100억원을 초과하면 회사는 계약을 해제할 수 있다. 한국거래소는 같은 날 오후 5시31분부터 네오오토 보통주 매매거래를 정지했으며, 본지는 앞서 네오오토 보통주 매매거래가 우회상장 여부 통지일까지 정지된다고 보도했다. 거래정지 자체가 우회상장 해당 판단을 뜻하지는 않는다.