플루언트(CNTMF), 비레오 인수 ‘주식교환’ 돌입…부채 1130억 속 생존형 구조조정

미국 대마초 기업 플루언트(FLUENT, CNTMF)가 비레오 그로스(Vireo Growth)와의 ‘주식교환’ 방식 인수 절차를 본격화한 가운데, 지배구조·재무·사업 재편을 아우르는 대대적 구조조정에 속도를 내고 있다.

플루언트는 2026년 7월 28일 주주총회를 앞두고 전량 주식교환 방식의 인수안을 승인하기 위한 의안과 위임장을 발송했다. 비레오의 30대1 주식 병합 이후 플루언트 주식 1주는 약 0.002351197주의 비레오 주식으로 교환될 전망이다. 온타리오증권위원회는 약 792만 달러(약 114억 4,800만 원) 규모 ‘스미스 전환사채’ 전액 상환이 ‘부수적 이익’에 해당한다고 판단, 이번 거래를 ‘사업결합’으로 규정하고 소수주주 별도 승인을 요구했다. 이에 따라 윌리엄 스미스 보유 지분은 의결에서 제외되며, 회사는 보통주와 의결권주를 단일 클래스로 간주하는 예외 승인을 신청했다. 플루언트는 법원·주주·규제 승인과 함께 ‘부채의 자본화’ 조건을 충족할 경우 2026년 4분기 거래 종결을 예상하고 있다.

경영진도 교체된다. 데이비드 보트린 임시 최고경영자(CEO)는 6월 12일부로 물러나고, 최고법률책임자(CLO) 맷 먼디가 후임 임시 CEO를 맡는다. 회사는 인수 절차의 연속성을 유지하기 위한 불가피한 조치라고 설명했다. 플루언트는 플로리다·뉴욕·텍사스에서 580여 명의 인력을 고용하고 8개 생산시설과 30여 개 매장을 운영 중이다.

다만 재무 여건은 녹록지 않다. 2026년 1분기 매출은 1,790만 달러(약 257억 7,600만 원)로 전년 동기 2,290만 달러(약 329억 7,600만 원) 대비 감소했고, 매출총이익률도 30% 초반대로 하락했다. 조정 EBITDA는 130만 달러를 기록했으며, 운영비는 20% 이상 줄였다. 분기 말 기준 현금 830만 달러, 총부채 7,880만 달러(약 1,134억 7,200만 원), 자본잠식 9,580만 달러(약 1,379억 5,200만 원)로 ‘계속기업’ 불확실성이 제기됐다. 회사는 텍사스 사업 매각과 인수 거래를 통해 유동성 개선을 도모하고 있다.

플루언트는 텍사스 사업을 레거시 테라퓨틱스에 3,000만 달러(약 432억 원)에 매각하는 계약도 체결했다. 이 중 2,500만 달러(약 360억 원)는 종결 시 지급되고, 나머지 500만 달러는 향후 2년에 걸쳐 분할 지급된다. 매각 자금은 고금리 부채 상환과 운영자금 확보에 쓰일 예정이다. 앞서 펜실베이니아 사업도 1,250만 달러(약 180억 원)에 매각해 재무구조 개선에 활용했다.

비레오와의 통합 이후 플로리다 내 매장 수는 약 74개, 재배·생산 면적은 약 14만4,000제곱피트로 확대될 전망이다. 플루언트의 2025년 플로리다 매출은 7,150만 달러(약 1,029억 6,000만 원) 수준이다. 거래에는 약 3,000만 달러(약 432억 원) 규모 부채의 자본 전환과 약 38.3% 지분에 대한 의결권 확보 계약, 200만 달러의 위약금 조항도 포함됐다.

업계는 이번 거래를 ‘생존형 재편’으로 평가한다. 최근 미국의 대마초 규제 완화 흐름, 특히 일정 변경 조치에 따른 세제 부담 완화 기대가 커지는 가운데 규모의 경제와 자본 효율성 확보가 핵심 경쟁력으로 떠올랐기 때문이다. 전문가들은 “플루언트가 자산 매각과 인수 결합을 동시에 추진하는 것은 재무 리스크를 낮추고 핵심 시장에 집중하려는 전략적 선택”이라며 “거래 성사 여부가 향후 기업 가치의 분수령이 될 것”이라고 진단했다.

한편 플루언트는 플로리다 올랜도에 신규 매장을 개설하는 등 영업망 확대도 병행하고 있다. 다만 실적 둔화와 높은 부채 부담을 고려할 때, 이번 ‘주식교환’ 기반 M&A의 성공 여부가 회사의 중장기 생존을 좌우할 핵심 변수로 꼽힌다.