회사가 보유한 자사주(자기주식)를 경영진이 자유롭게 처분할 수 있도록 허용한 기존 판례에 대해, 주주 권익을 침해할 소지가 크다는 지적이 제기됐다. 특히 이러한 법적 해석이 최대주주에게 유리하게 작용하면서 소액주주 보호 장치가 부족하다는 우려가 나오고 있다.

22일 서울 여의도에서 열린 한국기업거버넌스포럼 세미나에선 최근 태광산업의 자사주 관련 결정이 논란의 중심에 섰다. 태광산업은 계열사 애경산업 인수를 위해 회사 보유 자사주 전량(약 24.4%)에 대해 교환사채(EB)를 발행하기로 했고, 이에 트러스톤자산운용 등 일부 주주가 법원에 이를 금지해달라는 가처분 신청을 냈지만 기각되면서 자사주의 법적 지위와 처리 방식이 다시 주목받게 됐다.

현행 상법은 신주 발행에 대해 기존 주주의 우선 인수권을 인정하지만, 자사주 처분에 대해서는 명확한 규정이 없다. 따라서 회사가 자사주를 제삼자에게 넘기면 의결권이 되살아나, 종전 주주의 의결권 비율에 실질적인 영향을 미칠 수 있다. 하지만 대법원은 2010년 판결에서 자사주를 부동산 등과 같은 기업 자산의 일종으로 판단하고, 경영진의 재량에 따라 처분할 수 있다고 판단한 바 있다.

이에 대해 천준범 변호사(와이즈포레스트 대표)는 자사주 취득 시 공개 매수 등의 절차를 통해 모든 주주에게 기회를 제공하면서도, 처분 시에는 이사회 판단에만 의존하는 현 제도는 논리적 모순이 크다고 지적했다. 또 자사주를 팔지 않고 보유한 주주의 경우 이는 지분 유지에 대한 명확한 의사 표시인데, 경영진이 이를 무시하고 지분 구성을 바꿔버릴 수 있다는 점에서 주주의 법적 이익이 침해된다고 주장했다.

송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수도 이번 태광산업 사례를 언급하며, 자사주를 특정 주주의 이익을 위해 활용했을 가능성에 우려를 표시했다. 송 교수는 특히 EB를 인수한 증권사가 사실상 최대주주의 지시에 반해 이를 처리하기 어렵다는 시장 구조를 지적하며, 자사주 처분이 공평 대우 원칙을 위반할 소지가 있다고 평가했다. 다만 법원이 가처분 신청을 기각한 이유는 사실관계보다 법적 요건 충족에 미치지 못한 절차적 측면 때문이라고 설명했다.

더불어민주당은 이러한 문제점을 고려해, 기업이 보유한 자사주를 의무적으로 소각하도록 하는 내용의 상법 개정안을 이번 정기국회에서 논의할 방침이다. 이 법안은 자사주를 이용한 경영권 강화나 주주 구성 왜곡을 원천적으로 차단하려는 제도적 취지로 해석된다.

이 같은 논의는 향후 상법 개정 과정과 함께 자사주의 법적 성격에 대한 해석 변경 가능성에 영향을 줄 수 있다. 특히 기업 지배구조의 투명성과 소액주주 보호가 중요한 이슈로 떠오르면서, 자사주의 활용 범위와 처분 방식을 둘러싼 사회적 합의가 필요한 시점이다.