틴코프, 에콰도르 산타바바라 금·구리 인수 구조 공개…주총 앞두고 공시 보완

틴코프 메탈스(티커: TIN)가 오는 5월 5일 열리는 정기·임시 주주총회를 앞두고 에콰도르 ‘산타바바라’ 금·구리 프로젝트 인수와 관련한 추가 공시를 내놨다. 이번 공시는 기존 의안 설명서를 보완·정정하는 성격으로, 거래 배경과 자금조달 구조, 이해관계자 참여, 소수주주 승인 기준 변경 등이 핵심이다.

회사는 실버코프 메탈스(티커: SVM)의 100% 자회사 산타바바라 메탈스를 인수하는 방식으로 산타바바라 프로젝트를 넘겨받을 계획이다. 틴코프는 앞서 2025년 9월 캐나다 유콘의 스쿠쿰 금 프로젝트를 처분한 뒤, 회사 포트폴리오를 바꿔놓을 수 있는 대형 금·은·구리 자산을 찾아왔다. 기존 보유 자산은 볼리비아 포르베니르 다금속 주석·아연·은 프로젝트와 SF 주석 프로젝트다.

비핵심 자산 내놓은 실버코프, 틴코프는 ‘포트폴리오 전환’ 노려

공시에 따르면 실버코프는 2024년 7월 어드벤투스 마이닝과의 거래를 통해 산타바바라 프로젝트를 확보했다. 다만 이 자산은 탐사 단계의 유망 자산으로는 평가됐지만, 실버코프의 핵심 운영 전략에는 포함되지 않았다. 반면 틴코프는 2024년과 2025년 동안 중남미, 동유럽, 아프리카, 중앙아시아 등지에서 다수의 광산 프로젝트를 검토했지만 최종 인수로 이어진 사례는 없었다.

이런 상황에서 2026년 1월 실버코프가 키르기스스탄 금 프로젝트 2건 인수를 발표한 뒤, 실버코프 경영진은 틴코프 측에 에콰도르 자모라 친치페 지역의 산타바바라 프로젝트를 대안으로 제시했다. 회사는 대규모 과거 금·구리 자원, 지질학적 잠재력, 주변 대형 광산과의 인접성 등을 근거로 전략적 의미가 있다고 판단했다.

현금 1,350만달러·주식 600만캐나다달러·로열티 1.5%

최종 거래 조건은 단계별 현금 지급 1,350만달러, 종결 시점 보통주 600만캐나다달러 상당 발행, 프로젝트 순제련수익(NSR) 로열티 1.5%로 정리됐다. 이 가운데 3분의 2에 해당하는 1.0%는 틴코프가 1,000만달러에 재매입할 수 있다.

원달러 환율 1달러당 1,477.50원을 적용하면 현금 대가는 약 199억4,625만원 규모다. 회사는 거래 구조에 현금과 주식, 로열티를 혼합해 초기 재무 부담을 낮추면서도 향후 탐사 성과에 따른 상방을 남겼다고 설명했다.

틴코프 이사회는 이번 거래 평가 과정에서 외부 재무자문사나 별도 가치평가 기관 선임이 필요하지 않다고 봤다. 캐나다 TSX벤처거래소 규정과 공개 기술자료, 유사 거래 사례만으로도 판단이 가능했고, 당시 회사의 현금 여건도 고려했다는 설명이다. 이사회는 과거 광물자원 추정치 대비 인수 가격 등 여러 기준을 검토한 끝에 거래 조건이 공정하고 회사에 이익이 된다고 결론 내렸다.

이해상충 관리도 강조…실버코프 CEO는 표결서 빠져

관련자 거래 성격을 고려한 절차도 공시됐다. 실버코프 최고경영자이자 틴코프 이사인 루이 펑은 논의와 의사결정에서 빠졌고, 2월 24일 이사회 서면 결의에서도 기권했다. 회사는 별도 특별위원회는 꾸리지 않았지만, 이해관계가 없는 이사들이 2월 2일부터 24일까지 여러 차례 비공식 협의를 진행하며 거래와 동시 사모 조달을 검토했다고 밝혔다.

회사 측은 반대 의견이 제기되지 않았고, 독립 이사들이 거래와 자금조달안을 강하게 지지했다고 설명했다. 실무 협상은 실버코프 측 론 셰이버 사장과 틴코프의 빅터 펑 임시 최고경영자가 자문단을 통해 독립적으로 진행했다.

최대 1,750만캐나다달러 조달…내부자 참여는 23.8%

틴코프는 이번 인수와 동시에 최대 약 1,750만캐나다달러 규모의 사모 자금조달을 추진하고 있다. 구조는 중개 방식 1,000만캐나다달러와 비중개 방식 600만캐나다달러의 서브스크립션 리시트 발행이며, 중개 물량은 최대 15%까지 늘릴 수 있다. 발행가는 2026년 2월 20일 기준 10일 거래량가중평균주가(VWAP) 대비 약 7% 할인된 수준에서 정해졌다.

회사에 따르면 자금은 종결 시점 현금 대가 지급, 산타바바라 프로젝트 초기 탐사, 일반관리비, 에콰도르 운영비, 거래 비용 등에 쓰일 예정이다. 수수료는 총모집액의 6% 현금과 동일 비율의 보상 워런트로 설정됐다.

내부자 참여도 적지 않았다. 루이 펑 500만주, 빅터 펑 200만주, 알렉스 장 75만주, 로른 월드먼 7만5,000주, 조너선 호일스 50만주가 서브스크립션 리시트를 매입했다. 여기에 실버코프 측 임직원까지 포함하면 관련 당사자들의 매입 물량은 총 1,042만5,000주로, 전체 발행분 4,375만주의 약 23.8%를 차지한다.

거래 완료 후 실버코프 지분 36.7% 가능성

회사 추산에 따르면 매도 측이 받을 수 있는 최대 주식 수가 모두 발행되고, 종결 3년 뒤 550만달러를 보통주로 받는 선택권까지 행사할 경우, 실버코프는 직접 또는 간접적으로 5,458만7,199주를 보유하게 된다. 이는 거래와 동시 사모 완료 후 발행주식 1억4,880만368주 기준 약 36.7% 지분이다.

이는 이번 인수가 사실상 틴코프의 자산 구성뿐 아니라 지배구조에도 적지 않은 변화를 줄 수 있음을 보여준다. 다만 회사는 주주 승인과 규제 당국 승인 등 선행 조건이 충족돼야 거래가 마무리된다고 덧붙였다.

소수주주 제외 대상 주식 수 정정…의안 숫자 오류도 수정

이번 공시에는 정정 내용도 포함됐다. 틴코프는 실버코프 이사 이캉 류가 보유한 보통주 1만2,680주가 기존 의안 설명서에서 빠졌다고 밝혔다. 이에 따라 소수주주 승인 산정 시 제외해야 하는 주식 수는 기존 3,081만4,651주에서 3,099만8,212주로 늘었다. 전체 발행주식 대비 비중도 43.28%에서 43.53%로 수정됐다.

또 자금조달 결의안에 기재된 서브스크립션 리시트 수량도 기존 2,875만주에서 실제 발행 규모인 4,375만주로 바로잡았다. 회사는 이미 주주들에게 전달된 위임장과 의결권지시서에는 올바른 수량이 반영돼 있다고 설명했다.

볼리비아 중심 탐사기업에서 에콰도르 금·구리 스토리로 전환

틴코프는 이번 거래의 의미를 ‘포트폴리오 재편’으로 요약한다. 회사는 산타바바라 프로젝트가 에콰도르의 유망 광구에 자리하고 있고, 룬딘 골드의 프루타 델 노르테, 솔라리스 리소시스의 와린차, 실버코 TP AI 유의사항 TokenPost.ai 기반 언어 모델을 사용하여 기사를 요약했습니다. 본문의 주요 내용이 제외되거나 사실과 다를 수 있습니다.