래블린 프로퍼티스 리츠, 클라크 인수안 표결 돌입…‘디폴트 해법’ 될까

캐나다 상업용 부동산 리츠인 래블린 프로퍼티스 리츠($RPR.UN)가 클라크의 인수 계획과 관련한 주주·사채권자 특별회의를 5월 25일 연다. 회사는 재무 압박이 급격히 커진 상황에서 이번 거래를 ‘부실 회피를 위한 사실상 마지막 대안’으로 제시했다.

래블린 프로퍼티스 리츠는 24일(현지시간) 경영 정보 회람문과 관련 서류를 제출하고 발송 절차에 들어갔다고 밝혔다. 특별회의는 2026년 5월 25일 오전 10시와 10시 30분(토론토 시간) 캐나다 토론토 베넷 존스 사무실에서 각각 열린다. 이번 안건은 클라크가 자회사를 통해 래블린 프로퍼티스 리츠의 발행 유닛과 전환사채 전량을 취득하는 구조다.

인수안이 통과되면 유닛 보유자는 래블린 리츠 유닛 1000개당 클라크 보통주 약 0.582주를 받는다. 사채권자는 원금 1000달러당 클라크 주식 약 14.562주를 받게 된다. 원화 기준으로 1000달러는 약 147만9400원이다. 여기에 조기 동의 조건을 충족한 사채권자에게는 총 15만주의 클라크 주식이 보유 원금 비율에 따라 추가 배분된다.

9500억 원대가 아닌 1조4000억 원 규모 채무불이행

회사가 이번 거래를 강하게 밀어붙이는 배경에는 심각한 유동성 위기가 있다. 래블린 프로퍼티스 리츠는 현재 약 9억5000만달러의 채무가 디폴트 상태라고 밝혔다. 이를 원화로 환산하면 약 1조4054억원 규모다. 회사 측은 사실상 대부분의 주요 차입금이 즉시 상환 대상이거나 기한이익 상실이 가능한 상태라고 설명했다.

이 때문에 래블린 프로퍼티스 리츠는 정상적인 영업 과정에서 부채를 감당할 수 없고, 계속기업으로 존속할 수 있을지에 대한 ‘중대한 불확실성’도 이미 공시한 상태다. 회사는 포괄적인 거래가 성사되지 않으면 담보권자들의 강제집행, 관리인 선임, 또는 캐나다 회사채권자정리법(CCAA) 절차에 들어갈 가능성이 높다고 경고했다.

특히 주채권자인 G2S2 캐피털과 맺은 일시적 상환 유예도 조만간 종료될 예정이어서 시간 여유가 많지 않다. 회사는 유예 종료 전 거래를 마무리하지 못하면 자산가치 훼손을 동반한 급박한 구조조정이나 청산으로 이어질 수 있다고 봤다.

이사회 만장일치 권고…사채권자엔 높은 프리미엄 제시

래블린 프로퍼티스 리츠 이사회는 독립 특별위원회의 만장일치 권고를 받은 뒤 이번 거래가 공정하고 합리적이며 회사에 최선의 이익에 부합한다고 판단했다. 이에 따라 유닛 보유자와 사채권자 모두에게 인수 찬성을 권고했다.

회사 측은 사채권자에게 제시된 조건이 상당한 프리미엄을 포함한다고 강조했다. 이번 조건은 리츠 사채의 최근 20거래일 거래량가중평균가격 대비 93%, 3월 26일 종가 대비 171% 높은 수준이라는 설명이다. 또 거래가 완료되면 기존 래블린 증권 보유자들은 통합 법인의 약 16.2%를 보유하게 된다.

이미 일부 투자자들의 지지도 확보한 상태다. 전체 유닛의 약 20%, 사채 원금의 약 54%를 보유한 투자자들이 클라크와 의결권 지지 계약을 맺고 찬성표를 행사하기로 했다. 이는 최종 통과 가능성을 높이는 요소로 해석된다.

법원 중간 명령 확보…최종 승인까지는 변수 남아

온타리오 고등법원 상사부는 4월 22일 이번 절차 진행을 허용하는 중간 명령을 내렸다. 이에 따라 특별회의 소집과 인수안 관련 절차가 본격화됐다. 다만 거래 종결까지는 증권보유자 승인 외에도 법원의 최종 명령, 토론토증권거래소 승인, 기타 통상적 종결 조건 충족이 남아 있다.

표결 기준도 만만치 않다. 유닛 보유자 결의안은 회의 참석 또는 위임된 의결권의 3분의 2 이상, 사채권자 결의안도 참석 또는 위임된 사채 원금 총액의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 다만 회사는 이 기준을 충족하지 못하더라도 법원에 최종 승인을 요청할 권리는 남겨뒀다.

조기 동의 보상을 받으려는 사채권자는 5월 8일 오후 5시(토론토 시간)까지 관련 서류를 제출해야 한다. 최종 의결권 위임 마감은 5월 21일이다.

래블린 프로퍼티스 리츠는 북미와 유럽의 상업용 부동산 포트폴리오를 보유·운영해온 리츠다. 그러나 이번 사례는 금리 부담과 차입 구조 악화가 부동산 보유 기업의 존속 자체를 흔들 수 있음을 보여준다. 시장에서는 이번 인수안이 단순한 지배구조 변경이 아니라, ‘파산 회피형 구조조정’의 성격이 짙다는 평가가 나온다.