토큰화 주식 법적 지위, SEC 규칙 논의로 재부상

법인과 주식의 기록을 블록체인 위로 옮기려는 논의가 미국 증권 규제 변화와 맞물려 다시 부상했다. 토큰화가 단순한 거래 편의를 넘어 주주명부, 소유권 기록, 이전 절차를 어디에 둘 것인지의 문제로 번지고 있다.

갤럭시디지털($GLXY)은 27일 공개한 ‘갤럭시 브레인스’ 팟캐스트에서 알렉스 손(Alex Thorn) 갤럭시 리서치 책임자가 게이브 샤피로(Gabe Shapiro) 메타렉스 랩스(MetaLeX Labs) 최고경영자와 온체인 법인, 토큰화 주식과 기업, 미국 증권거래위원회(SEC)의 새 ‘레귤레이션 크립토 애셋’ 논의를 다뤘다고 밝혔다.

쟁점은 주식 토큰화의 법적 위치다. SEC는 1월 28일 토큰화 증권 관련 성명에서 토큰화 증권을 증권의 소유 기록이 하나 이상의 암호화 네트워크에서 전부 또는 일부 유지되는 형태로 설명했다. 또 발행자가 직접 토큰화한 증권과 발행자와 무관한 제3자가 토큰화한 증권을 구분했다.

이 구분은 국내 독자에게도 의미가 있다. 토큰이 실제 권리 자체인지, 기존 권리를 가리키는 표시인지에 따라 투자자 권리와 법적 책임이 달라질 수 있기 때문이다. 본지는 앞서 수이(SUI)와 시큐리타이즈의 토큰화 펀드 연동 사례를 다룬 바 있다.

갤럭시 리서치는 21일 보고서에서 SEC가 18일 ‘레귤레이션 크립토 애셋’을 제안했다고 밝혔다. 갤럭시 리서치는 이 제안이 기업 주식 규칙을 암호자산에 맞춰 적용하는 방식이 아니라 암호자산의 발행과 판매를 겨냥해 설계된 첫 미국 증권 규칙이라고 설명했다.

갤럭시 리서치가 제시한 핵심은 두 가지다. 하나는 일부 토큰을 등록 공모 없이 미국 일반 투자자에게 판매할 수 있는 통로다. 다른 하나는 특정 토큰과 연결된 투자계약이 더 이상 존재하지 않는 시점을 공식적으로 정하는 장치다. SEC는 서류 부담 추정에서 투자계약 종료 장치를 연간 약 475개 발행사가 활용하고, 새 면제 조항을 통한 발행은 연간 130건으로 가정했다.

제안에는 모금 한도도 담겼다. 스타트업 면제는 최대 4년 동안 500만 달러(약 69억원)까지, 더 큰 면제 구조는 12개월 동안 등급에 따라 2000만 달러(약 276억원) 또는 7500만 달러(약 1035억원)까지 허용하는 방식이다. 다만 이 내용은 확정 규칙이 아니라 제안 단계다.

샤피로 최고경영자는 별도 글에서 주식 토큰화가 비트코인(BTC)이나 이더리움(ETH) 같은 네이티브 온체인 자산과 같을 수 없다고 설명했다. 주식은 오프체인 법률과 계약 관계 위에 존재하는 권리이기 때문에 블록체인 기록만으로 모든 권리관계가 끝나지 않는다는 취지다.

메타렉스는 자사 웹사이트에서 법인을 온체인에 반영하고, 프로그래머블 소유권과 네이티브 토큰화 증권, 새로운 자본 조달 경로를 제공한다고 소개한다. 이는 회사 측 설명이며 실제 적용 범위와 규제상 효력은 관할 법률과 발행 구조에 따라 달라질 수 있다.

갤럭시디지털은 같은 팟캐스트에서 비트코인의 최근 상승 움직임, 미국 재무부의 새 국채 바이백 전략이 시장에 미치는 영향, 인공지능(AI) 거래의 지속성도 함께 다뤘다고 밝혔다. 회사는 참가자와 갤럭시디지털이 비트코인에 재무적 이해관계를 갖고 있다고 고지했다.

온체인 법인 논의는 토큰화 주식이 거래 가능한 디지털 표시인지, 법적 소유 기록과 직접 연결되는 증권 기록 체계인지의 문제로 좁혀진다. SEC의 규칙 제안은 연방관보 게재 후 60일 동안 의견 제출 절차를 거친다.