페르미, 전 CEO 특별주총 요구에 ‘무효’ 맞불…경영권 분쟁 격화

페르미($FRMI)가 해임된 전 최고경영자(CEO) 토비 노이게바우어의 이사회 장악 시도를 정면으로 반박했다. 회사는 노이게바우어가 추진한 특별주주총회 소집과 주주 동의 권유가 모두 주주 이익에 반한다며, 주주들에게 어떤 형태로도 응하지 말 것을 권고했다.

5일(현지시간) 페르미는 공식 발표를 통해 노이게바우어가 미국 증권거래위원회(SEC)에 두 건의 서류를 제출했다고 밝혔다. 첫 번째는 오는 5월 29일 특별주주총회를 열기 위한 시도였고, 두 번째는 6월 30일 전후로 다시 특별주총을 소집하기 위한 주주 동의 확보 절차다. 회사는 첫 번째 요구가 ‘유효하지 않다’고 판단했고, 두 번째 시도 역시 사실상 첫 번째 요청의 실효성이 없다는 점을 스스로 인정한 것이라고 주장했다.

페르미 이사회는 노이게바우어의 행보를 ‘원한을 품은 전직 CEO’의 행동으로 규정했다. 특히 회사 측은 그가 사유가 있는 해고 조치로 물러난 인물이며, 이번 제안들에는 이사회 규모를 늘린 뒤 자신이 지명한 인사들로 채워 회사를 장악하려는 의도가 담겨 있다고 봤다. 여기에 관련 비용 전액을 회사가 상환하도록 요구한 점도 문제로 지적했다.

“주가 80% 넘게 하락”… 해임 배경도 재차 강조

페르미는 노이게바우어 축출이 즉흥적 결정이 아니었다고 강조했다. 회사에 따르면 이사회는 한 달 넘게 ‘평화로운 전환’을 협의하려 했고, 이후 신인의무에 따라 충분한 검토를 거쳐 CEO직 해임과 사유 있는 해고를 결정했다.

회사는 노이게바우어 재임 기간 주가가 80% 이상 하락한 점을 대표적 근거로 제시했다. 동시에 그의 행동이 고용계약과 복수의 사내 정책을 위반했다고 설명했다. 이번 발표는 단순한 경영권 분쟁을 넘어, 해임 정당성을 주주들에게 다시 한번 설득하려는 성격이 짙다.

첫 번째 특별주총 요구와 관련해서도 페르미는 절차상 문제가 있다고 주장했다. 노이게바우어가 요청을 제출할 당시 이미 자신의 CEO 해임 가능성을 알고 있었고, 이후 그가 맡았던 직책을 승계한 임원들이 관련 요청을 철회했다는 것이다.

리츠 구조가 ‘방어막’… 지분 확대도 제한

두 번째 주주 동의 권유에 대해 페르미는 회사 정관상 리츠(REIT) 지위를 보호하기 위한 장치들이 있다고 설명했다. 이 조항들에 따라 회사가 권리를 행사하면 노이게바우어의 지분율은 실질적으로 낮아질 수 있다.

또 노이게바우어와 그의 가족, 계열 관계자는 회사 보통주를 추가로 취득할 수 없고, 신규 주주도 발행 주식의 2.5%를 넘겨 축적하지 못하도록 제한돼 있다고 밝혔다. 이는 특정 주주가 지분을 바탕으로 단기간에 경영권을 흔들 가능성을 막는 구조로 해석된다.

페르미는 노이게바우어가 공식 서류에서 경영진 복귀 의사가 없다고 적었지만, CEO 재선임을 시도하지 않겠다는 ‘구속력 있는 약속’은 하지 않았다고 지적했다. 특히 회사 매각이 성사되지 않을 경우 다시 경영에 복귀할 여지를 남겨뒀다고 봤다.

“지금 매각은 시기상조”… 페르미 2.0 지지 부각

회사는 노이게바우어의 최종 목표가 페르미를 신속히 매각하는 데 있다고 주장했다. 그러나 현재 거래 가격 기준의 즉각 매각은 회사의 내재가치보다 훨씬 낮은 수준에서 이뤄질 수 있어 주주 이익에 부합하지 않는다고 반박했다.

이와 함께 페르미는 주요 이해관계자와 잠재적 거래 상대방들로부터 현 경영진 교체와 새 전략에 대한 지지를 확보했다고 밝혔다. 회사는 이를 ‘페르미 2.0’에 대한 지지로 표현하며, 핵심 프로젝트인 ‘프로젝트 마타도르’ 추진 동력이 유지되고 있다고 강조했다.

페르미는 차세대 AI 연산 수요를 뒷받침할 민간 전력망 구축 기업이다. 회사 설명에 따르면 프로젝트 마타도르는 총 11기가와트(GW) 규모의 차세대 민간 전력망 캠퍼스를 목표로 하며, 복합화력 천연가스 발전, 신규 원자력, 유틸리티 전력, 태양광, 배터리 저장 설비를 결합하는 구조다. AI 데이터센터와 초대형 컴퓨팅 수요를 겨냥한 인프라 사업이라는 점에서 시장의 관심을 받아왔다.

향후 SEC 공방 이어질 듯

페르미는 향후 SEC에 노이게바우어의 주주 동의 권유에 맞서는 최종 철회 권유서와, 필요 시 백색 위임장(WHITE proxy card)을 포함한 공식 위임장 자료를 제출할 계획이라고 밝혔다. 주주들에게는 관련 서류가 공개되면 반드시 전체 내용을 검토하라고 안내했다.

이번 사안은 표면적으로는 전직 CEO와 현 이사회 간 충돌이지만, 본질적으로는 회사의 매각 시점과 성장 전략을 둘러싼 싸움에 가깝다. 현재로선 페르미가 ‘페르미 2.0’과 프로젝트 마타도르를 앞세워 독자 성장 노선을 고수하고 있는 만큼, 주주들이 어느 쪽 손을 들어주느냐가 향후 경영권 향방을 가를 전망이다.